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Il Consiglio di Amministrazione di Aedes, riunitosi in data odierna, ha approvato il Piano Industriale 2009-2013, che recepisce un contesto di mercato immobiliare in forte contrazione per il prossimo biennio e in graduale ripresa solo a partire dal 2011.
Il Piano riposiziona il modello di business di società di servizi immobiliari e sull'attività di property company, con un necessario ridimensionamento della struttura organizzativa e dei relativi costi.
Il Piano Industriale prevede una prima fase (2009 -2010) di ristrutturazione , sia in termini di ridimensionamento del business che di riduzione della struttura dei costi associati, a cui farà seguito un triennio di sviluppo che potrà beneficiare di un graduale recupero del mercato immobiliare. Il Piano Industriale è stato sviluppato a livello gestionale fino all'evoluzione dell'EBITDA.
Le linee guida strategiche sono così sintetizzabili:
Consolidamento del portafoglio immobiliare: valorizzazione e potenziamento dell'attuale portafoglio immobiliare, dopo aver provveduto ad effettuare una selettiva cessione di asset non ritenuti strategici tra cui le principali aree di sviluppo e alcuni immobili. L'attività immobiliare verrà concentrata in Italia con la graduale dismissione degli investimenti esteri.
Riposizionamento dei servizi immobiliari: potenziamento delle attività connesse al fee business attraverso una politica di concentrazione sui servizi ad elevato potenziale. Il riposizionamento implicherà una forte focalizzazione sulle competenze immobiliari "core", rafforzando l'attività di Fund Management, anche attraverso il lancio di due fondi immobiliari di terzi, e di gestione dei centri commerciali di medio-grande dimensione attraverso la società Agorà. Miglioramento della posizione di costo: il pieno recupero della competitività industriale prevede un forte miglioramento della posizione di costo in linea con la nuova realtà di business, attraverso una riorganizzazione della struttura societaria e un forte ridimensionamento dei costi complessivi. Tali interventi verranno realizzati tramite la razionalizzazione delle società partecipate, la riduzione del personale e la riduzione dei costi di consulenza e dei costi generali.
Il Piano è stato elaborato considerando una contrazione del mercato immobiliare del 10% nel 2009, un andamento riflessivo nel 2010 e una ripresa a partire dal 2011, con tassi di crescita medi annui compresi tra l'1 e 3%.
I Ricavi complessivi si attestano a Euro 43,4 milioni al 2013 da Euro 34,6 milioni stimati per il 2008, con un potenziamento dei ricavi da locazione, che passano da Euro 13,2 mln a Euro 16,2 mln grazie al miglioramento dell'occupancy rate e a rinnovi contrattuali , e dei ricavi da servizi che si attestano a Euro 27,2 mln dai Euro 26,5 mln attesi per il 2008. Tale andamento riflessivo è il risultato del riposizionamento dell'attività su clienti terzi e sulle attività di fund management, di gestione di centri commerciali e sull'attività di intermediazione legata a selezionati progetti di sviluppo, per i quali è previsto un investimento di circa Euro 50 mln. Il Piano non recepisce eventuali profitti da attività di trading immobiliare che potranno influenzare positivamente sia l'andamento dei ricavi complessivi che quello dell'EBITDA.
I costi complessivi si prevedono in forte diminuzione dagli Euro 54,9 mln attesi nel 2008 a Euro 32,4 mln
nel 2013.
L'EBITDA si attesta nel 2013 a circa Euro 11 mln da un valore negativo atteso equivalente per il 2008 pari a circa Euro 20 mln. L'EBITDA passa al 25% dei ricavi nel 2013.
Incontro con gli Istituti di Credito
A seguito del Consiglio di Amministrazione della Società, è stato organizzato un incontro con gli Istituti di Credito volto a illustrare il Piano Industriale e a fornire un aggiornamento delle condizioni e termini dell'Offerta e dell'Accordo di ristrutturazione del debito bancario presentata da VI-BA S.r.l. e Isoldi Immobiliare S.p.A
Offerta di VI-BA S.r.l. e Isoldi Immobiliare S.p.A.
L'offerta presentata da VI-BA S.r.l. e da Isoldi Immobiliare S.p.A. prevede:
1) un aumento di capitale;
2) un rafforzamento patrimoniale tramite conferimento di assets attraverso la costituzione di una Newco.
Gli offerenti e i co-investitori - Arca SpA e General Service Italia SpA - ad essi associati ai fini dell'Offerta, hanno reso noto di aver perfezionato in data 24 dicembre 2008 un patto parasociale con il quale hanno inteso fra l'altro definire a) le proporzioni con le quali parteciperanno all'aumento, b) la costituzione della Newco e c) la struttura di Governance
Aumento di capitale
Un aumento di capitale inscindibile a pagamento per cassa più warrant offerto ai soci, da esercitarsi al valore nominale, per un controvalore complessivo di Euro 150 mln, di cui Euro 115 mln così sottoscritti:
- Euro 45 milioni VI-BA Srl
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Euro 50 milioni Isoldi Immobiliare S.p.A
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Euro 10 milioni ARCA SpA
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Euro 10 milioni General Service Italia
Come riportato nell'estratto del Patto Parasociale, Vi-BA acconsente a che le altre parti sottoscrivano pro quota l'eventuale inoptato fino al 50% dei rispettivi investimenti, prima di concorrere essa stessa alla sottoscrizione della quota ad essa spettante dell'inoptato.
Qualora una delle parti si rendesse cessionaria dei diritti di opzioni di terzi di cui all'art. 2441 cc, ad eccezione dei diritti di opzione che VI-BA avesse eventualmente acquistato da SIAB (Società Italiana Acciai Bolzano S.p.A) o da altra società dello stesso gruppo di SIAB, la stessa Parte successivamente alla sottoscrizione dell'Aumento sarà obbligata ad offrire le azioni sottoscritte alle altre Parti, al prezzo medio di acquisto, al fine di rispettare la ripartizione sopra riportata, restando inteso che le altre parti non saranno obbligate ad acquistare le azioni oggetto di offerta. Per quanto concerne VI-BA, tale obbligo sussisterà esclusivamente con riferimento alla quota di aumento eccedente la quota spettante in opzione sulle azioni Aedes, di cui SIAB, ovvero altra società del suo gruppo, risulti essere titolare alla data di sottoscrizione dell'accordo.
In relazione all'aumento di capitale verrà, inoltre, attribuito gratuitamente 1 warrant ogni azione sottoscritta. Ciascun warrant sarà esercitabile per un periodo di sei anni dalla data di sottoscrizione dell'aumento di capitale con conversione aperta. Il prezzo di esercizio del warrant sarà pari al valore nominale delle azioni sottoscritte in sede di aumento di capitale. I warrant saranno negoziabili.
La convocazione dell'assemblea per la delibera dell'Aumento, in considerazione della tempistica immaginata per il raggiungimento dell'accordo con le banche, è, allo stato, prevista entro il prossimo mese di marzo 2009.
Rafforzamento patrimoniale tramite conferimento di assets
Successivamente al perfezionamento dell'aumento di capitale Aedes si impegna a costituire una Newco nella quale la società stessa e gli offerenti conferiranno beni immobili ed assets per un complessivo controvalore netto indicativo sino a Euro 200 mln.
Al momento viene ipotizzato che il controvalore netto degli immobili oggetto di conferimento da parte di Isoldi Immobiliare sia pari indicativamente a Euro 100 mln (controvalore di circa Euro 200 mln e finanziamenti connessi pari a circa Euro 100 mln). Tale portafoglio è composto principalmente da immobili finiti ad uso residenziale e da aree di sviluppo.
A seguito dell'operazione di conferimento la Newco sarà controllata al 51% da Aedes e al 49% da Isoldi Immobiliare, e verrà successivamente fusa per incorporazione in Aedes.
Si informa che nell'offerta presentata da VI-BA S.r.l. e da Isoldi Immobiliare S.p.A. è previsto che il Piano Industriale e l'accordo per la ristrutturazione del debito con gli istituti bancari sarà fatto oggetto di attestazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 67, comma 3, lettera (d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato, qualora gli istituti bancari ne facciano richiesta. Si informa inoltre che ad oggi la Società non ha ancora provveduto alla nomina del perito in questione.
Corporate Governance
Per l'ipotesi in cui la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione della Società sia composta da membri designati dalle parti (Isoldi Immobiliare, VI-BA , Arca e General Service Italia), le stesse si impegnano affinche il futuro organo di gestione della Società nomini:
- quale Amministratore Delegato il soggetto che sarà designato da Isoldi Immobiliare
- quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il soggetto che sarà designato da VI-BA;
- quale vice presidente del Consiglio di Amministrazione il soggetto che sarà designato da Isoldi Immobiliare
- quale ulteriore vice presidente del Consiglio di Amministrazione e membro del comitato esecutivo , il soggetto designato da Arca e GSI.
Proposta di ristrutturazione del debito
La proposta di ristrutturazione del debito è di seguito riportata.
Debiti chirografari
- Conversione in strumenti finanziari partecipativi dell'85% dei debiti chirografari della Società e delle controllate verso gli Istituti Bancari. Gli strumenti finanziari partecipativi avranno le seguenti caratteristiche essenziali:
- trasformazione del debito al valore facciale;
- duratadi 5 anni, durante i quali la Società avrà il diritto di rimborso in qualunque momento;
- alla scadenza del 5° anno conversione degli strumenti partecipativi in azioni ordinarie Aedes ad un valore pari a Euro 1,25 per azione;
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- in caso di change of control gli Istituti Bancari avranno la facoltà di conversione anticipata (fatta salva la facoltà della Società di rimborso anticipato);
- partecipazione agli utili distribuiti proporzionalmente alla quota
figurativa di capitale sociale che esso rappresenterebbe se convertito.
Riscadenzamento del 15% dei debiti chirografari della Società e delle controllate verso gli Istituti Bancari, in base ai seguenti termini principali:
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moratoria nel rimborso delle quote capitale e interessi per 5 anni;
capitalizzazione degli interessi maturati per i primi 5 anni ad un tasso dell'1%;
rimborso del capitale e degli interessi capitalizzati per ciascun finanziamento secondo un piano di ammortamento a rate capitali costanti della durata di 10 anni (con rimborsi quindi tra il 6° ed il 15° anno dalla data dell'accordo di ristrutturazione) al quale sarà applicato un tasso di interesse pari al 2% tra il 6° ed il 10° anno e pari al tasso Euribor dall'11° al 15° anno.
Gli Istituti Bancari titolari di crediti chirografari di importo complessivamente inferiore a Euro 4 milioni, potranno esercitare la facoltà di chiudere la posizione a "saldo e stralcio" mediante pagamento da parte della Società del 25% dell'importo
Debiti ipotecari
Finanziamenti IVA
chiesto agli Istituti Bancari l'impegno a non richiedere il
rimborso dei finanziamenti IVA (erogati alla Società ed alle controllate) a
scadenza del finanziamento stesso, ma al verificarsi del rimborso IVA;
Aedes e le controllate si impegnano a canalizzare verso gli Istituti Bancari i flussi derivanti dal rimborso IVA;
Richiesto l'impegno degli Istituti Bancari a limitare il rimborso del finanziamento al valore del flusso di IVA ottenuta a rimborso.
Gli Offerenti si sono riservati di concludere un accordo di riscadenzamento separato su alcune limitate e ben individuate posizioni nei confronti di taluni Istituti Bancari data la peculiarità delle stesse.
L'accordo di ristrutturazione del debito dovrà prevedere il rilascio da parte degli Istituti Bancari della liberatoria da tutte le garanzie concesse da Aedes a favore delle controllate e partecipate, nonché da ciascuna società controllata da Aedes a favore di altra controllata o partecipata.
Le garanzie prestate da Aedes o da altre società del Gruppo a favore delle partecipate ammontano alla data del 30 novembre 2008 ad Euro 214 milioni.
Sulla base dell'Offerta si possono effettuare delle simulazioni i cui effetti, in via del tutto preliminare, sono di seguito stimati:
Effetti patrimoniali:
Riduzione del debito bancario consolidato per circa Euro 280 milioni a seguito della conversione in strumenti finanziari partecipativi (convertibili in azioni ordinarie Aedes)
dell'85% del debito chirografario (importo al 30 giugno 2008).
Riscadenziamento a medio/lungo termine del debito bancario consolidato residuo.
Effetti economici:
Riduzione su base annua degli oneri finanziari per circa Euro 35 milioni (con riferimento al 2009), per effetto della conversione di debiti in strumenti partecipativi del capitale e dell'applicazione dei tassi di interesse come meglio descritti precedentemente.
L'Offerta è sottoposta alla condizione sospensiva che, inter alia, entro il termine del 31 gennaio 2009 sia perfezionato tra Aedes, le controllate e gli Istituti Bancari un accordo per la ristrutturazione del debito finanziario consolidato di Aedes nei termini delineati nell'Offerta stessa, sempre che venga garantita la continuità aziendale attraverso la concessione ad Aedes di un "prestito ponte". Nel corso dell'incontro odierno , gli Offerenti hanno specificato che:
il prestito ponte dovrà essere erogato in un'unica tranche entro 15 giorni dalla data di sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione del debito e sarà rimborsato con i proventi derivanti dall'aumento di capitale;
sono attualmente in corso di definizione l'ammontare, l'allocazione e le condizioni commerciali del prestito ponte, che era stato preliminarmente quantificato in Euro 20 mln , sulla base della stima del fabbisogno finanziario di Aedes nel I° trimestre 2009.
L'efficacia degli impegni assunti dagli Offerenti è condizionata all'avveramento di altre condizioni sospensive, fra le quali quella che, entro il 31 gennaio 2009, Aedes perfezioni accordi di riduzione della struttura dei costi aziendali in linea con i contenuti e gli obiettivi del Piano Industriale ed una rinegoziazione dei debiti con i principali creditori diversi dagli Istituti Bancari.
Allo stato attuale la Società non ha ancora avviato trattative con i soggetti interessati (principalmente personale e creditori non bancari) a cui si darà corso dopo l'approvazione del Piano Industriale Tale attività sarà per altro da condurre parallelamente a quella relativa all'accordo di ristrutturazione con gli Istituti Bancari.
Si sottolinea, per altro, che l'Offerta indica esplicitamente che le condizioni nella stessa previste ed i relativi termini, in quanto posti nell'esclusivo interesse degli Offerenti, sono come tali rinunciabili e/o prorogabili unilateralmente da questi ultimi.
Posizione finanziaria netta di Aedes e di Gruppo
La posizione finanziaria netta del Gruppo Aedes al 30 novembre 2008 è di circa Euro 810 milioni, di cui Euro 801 milioni di debiti bancari lordi, Euro 43 milioni di debiti verso altri finanziatori e Euro 34 milioni di liquidità (di cui Euro 15 milioni di cassa vincolata e Euro 8 milioni di fatto non disponibile). Il debito lordo è pari a circa Euro 588 milioni a breve termine (di cui Euro 42 milioni verso altri finanziatori) e circa Euro 256 milioni a medio-lungo termine.
La posizione finanziaria netta al 30 novembre di Euro 810 milioni, si confronta con quella al 30 settembre di Euro 803 milioni, la variazione è dovuta principalmente agli interessi maturati e non pagati.
Analisi dei debiti
L'entità dei debiti per funzionamento (debiti verso fornitori, professionisti e altri), scaduti alla data del 30 novembre 2008, ammonta a complessivi circa Euro 38 milioni. Si precisa che sono in corso trattative con i principali creditori per un riscadenziamento o revisione degli importi a saldo e stralcio delle relative posizioni, anche attraverso l'utilizzo di emissioni di cambiali che hanno consentito di mantenere i servizi di funzionamento.
Si precisa che non sono presenti e scaduti debiti di natura previdenziale.
Si stima che il fabbisogno finanziario minimo del Gruppo per il primo trimestre 2009 sia pari ad Euro 20 milioni circa. In assenza di realizzi di immobili, attività resa difficile dalle attuali condizioni del mercato immobiliare, la sostenibilità del fabbisogno finanziario del gruppo per i prossimi 12 mesi ed oltre, può essere soddisfatta con:
l'aumento di capitale di Euro 150 milioni sopra evidenziato;
l'accordo con le banche che preveda il riscadenzamento del debito e la riformulazione degli impegni di pagamento;
l'erogazione di un prestito ponte dalle banche di entità adeguata, preliminarmente ipotizzata in Euro 20 milioni, per garantire la normale prosecuzione dell'attività.
Attività di due diligence
Come già riportato nel comunicato stampa del 4 dicembre u.s, si precisa che gli Offerenti non hanno richiesto alcuna attività di Due Diligence. Hanno fatto invece riferimento alle Vendor Due Diligence, legale e fiscale, svolte e concluse da K Studio Associato su incarico di Aedes, dalle quali non sono emerse novità rispetto a quanto era già noto in sede di elaborazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008" ( CS della Società)
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