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«First Atlantic Real Estate SGR S.p.A. e la controllante FARE Holding (società posseduta al 70% da DeA Capital S.p.A), da un lato, e FIMIT - Fondi Immobiliari Italiani SGR S.p.A. e i soci IFIM, Inpdap, Enpals e Enasarco (congiuntamente, i “Soci Fimit”), dall’altro, hanno raggiunto in data odierna un accordo finalizzato a realizzare la fusione per incorporazione di First Atlantic Real Estate SGR S.p.A. in FIMIT -Fondi Immobiliari Italiani SGR S.p.A.
Dall’unione delle due società, nascerà la prima SGR immobiliare italiana indipendente, con allo stato oltre € 8 miliardi di masse in gestione e 19 fondi gestiti (di cui 5 quotati) e commissioni stimate per il 2010 pari a circa 57 milioni di Euro (si veda dettaglio in allegato), che si posizionerà come uno dei principali interlocutori presso investitori istituzionali italiani e internazionali nella promozione, istituzione e gestione di fondi comuni di investimento immobiliare chiusi.
L’operazione rafforza il posizionamento strategico delle due entità e le loro relazioni con gli investitori istituzionali in Italia, creando le condizioni per un futuro sviluppo dell’attività anche sui mercati esteri e consentendo l’ottenimento di economie di scala e sinergie nella gestione dei fondi immobiliari.
Nei prossimi giorni, in base agli impegni assunti nell’accordo quadro firmato in data odierna (“Accordo Quadro”), le due SGR procederanno agli adempimenti societari correlati all’approvazione nei rispettivi consigli di amministrazione del progetto di fusione. Subordinatamente ai necessari nulla osta da parte di Banca d’Italia e dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, le Assemblee delle due SGR approveranno il progetto di fusione e l’atto di fusione sarà stipulato in un arco di tempo stimabile in circa 6 mesi dalla data odierna.
Nell’ Accordo Quadro è stato contrattualmente pattuito fra le Parti che il rapporto di cambio FIMIT/FARE sia pari a 1,48:1 (che dovrà essere confermato da parte dell’Esperto nominato dal Tribunale). Nella valorizzazione del rapporto di cambio non sono stati considerati i diritti economici sulle performance fees dei fondi esistenti delle due SGR al momento della fusione, che rimarranno in capo agli attuali soci di FIMIT SGR e di FARE SGR, attraverso l’emissione e l’attribuzione a questi ultimi di strumenti finanziari partecipativi.
La fusione avverrà per incorporazione di FARE SGR in FIMIT SGR, attribuendo alla società incorporante la denominazione sociale di IDeA Fimit SGR S.p.A. (di seguito anche “Nuova SGR”).
Contestualmente alla fusione, verranno perfezionate le seguenti operazioni:
• acquisto da parte di DeA Capital da Feidos S.p.A. (“Feidos” società controllata da Massimo Caputi, di seguito “MC”) di una partecipazione pari al 58,31% del capitale di IFIM (la “Partecipazione IFIM”), società che detiene esclusivamente una partecipazione del 17,15% ante fusione in FIMIT SGR;
• acquisto da parte di IFIM della partecipazione detenuta in FIMIT SGR dal fondo LBREP III Fimit Sarl (“LBREP”), pari al 18% ante fusione del capitale della SGR.
A seguito delle operazioni sopra citate e in base al rapporto di cambio definito, dopo la fusione FARE Holding, controllata da DeA Capital, deterrà una partecipazione nellaNuova SGR pari al 40,32%, IFIM il 20,98%, Inpdap il 18,33%, Enpals l’11,34%, Enasarco il 5,97%, Inarcassa il 2,98% e altri soci Fimit lo 0,08%.
Pertanto, congiuntamente, le controllate di DeA Capital, FARE Holding (70%) e IFIM (58,31%), deterranno una quota pari al 61,30% della Nuova SGR. Il capitale restante sarà essenzialmente suddiviso tra i soci Inpdap, Enpals, Enasarco e Inarcassa.
Si ricorda che, in virtù delle opzioni esistenti che prevedono l’acquisto da Daniel Buaron del restante 30% di FARE Holding, DeA Capital potrà acquisire il controllo totalitario di quest’ultima entro il dicembre 2013.
Per l’acquisizione della Partecipazione IFIM (58,31%) e della rispettiva quota parte dell’acquisizione LBREP, DeA Capital al closing sosterrà un esborso pari a circa 22 milioni di Euro, mentre l’indebitamento complessivo IFIM, in parte esistente, in parte derivante dall’acquisizione LBREP, sarà pari a 37 milioni di Euro circa. Detti controvalori saranno soggetti ad aggiustamento, al momento del
closing, in funzione dell’indebitamento finanziario netto risultante a tale data.
Contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro sono stati stipulati dei Patti Parasociali rispettivamente (i) tra FARE Holding e i Soci FIMIT, aventi ad oggetto il governo societario della Nuova SGR e (ii) tra DeA Capital, Massimo Caputi e Feidos, aventi ad oggetto il governo societario di IFIM. In particolare, in base a tali patti, le parti hanno previsto, tra l’altro, che:
· la gestione dell’operatività della Nuova SGR sia affidata ad un Amministratore Delegato, che sarà designato dal nuovo azionista di maggioranza di IFIM, DeA Capital;
· Massimo Caputi e Daniel Buaron, attuali amministratori delegati delle due SGR, vengano nominati membri del Consiglio di Amministrazione della Nuova SGR e del Comitato Esecutivo. Inoltre,
Massimo Caputi sarà consigliere delegato allo sviluppo del mercato italiano e Daniel Buaron consigliere delegato allo sviluppo del mercato estero;
· il CdA della Nuova SGR sia composto da 13 consiglieri, tra cui l’Amministratore Delegato, 2 consiglieri designati da IFIM, 5 designati da FARE Holding ed i restanti 5 da Inpdap, Enpals e Enasarco;
· a livello di assemblea della Nuova SGR, siano introdotte maggioranze qualificate del 72% con riguardo alle decisioni più rilevanti (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, liquidazione, altre modifiche statutarie, ecc.) a tutela dei soci di minoranza;
· sulle azioni IFIM di proprietà di Feidos e di MC siano attribuite opzioni put e call reciproche, che prevedano il trasferimento a DeA Capital delle azioni stesse in un arco temporale massimo di 6 anni e quindi il possesso totalitario di IFIM;
· sulle azioni IDeA FIMIT SGR vi sia un lock-up per FARE Holding per 36 mesi a partire dalla fusione e per IFIM fino a scadenza delle opzioni sopra citate (massimo 6 anni) in qualità di partner strategici dell’iniziativa;
· a partire dal 24° mese e fino al 54° mese dal perf ezionamento della fusione, tanti soci che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale della Nuova SGR abbiano il diritto di richiedere la quotazione della Nuova SGR, e abbiano l’obbligo di mettere al servizio dell’OPV il numero di azioni necessarie al buon esito della stessa».
(CS congiunto)
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