- la vendita da parte di IPI dell’area Porta Vittoria in Milano per un prezzo base di 134 milioni di euro incrementabile in relazione ai risultati economici dell’iniziativa;

- l’estinzione per compensazione del finanziamento di 80 milioni di euro a suo tempo accordato da Tikal Plaza a IPI con scadenza il 31/12/2009.

Tra IPI e Tikal Plaza S.A. in liquidazione (“Tikal”), riconducibile al Gruppo facente capo al Sig. Danilo Coppola, in data 26 agosto 2009 è stato concluso un accordo quadro (“Accordo Quadro”) che prevede l’impegno delle parti ad addivenire entro il 30 ottobre 2009 alla stipula di un contratto di compravendita (“Contratto di Cessione”) avente ad oggetto l’iniziativa di sviluppo immobiliare Porta Vittoria (“Progetto Porta Vittoria”)

Il Progetto Porta Vittoria è costituito da un’area in Milano compresa tra le vie Cena/Molise/Ortigara/Umbria sulla quale sorgeva la omonima stazione ferroviaria di Porta Vittoria, area che costituisce l’unica proprietà di IPI Porta Vittoria (“IPI Porta Vittoria ”)

società interamente controllata da IPI.

Detta area è stata oggetto di Accordo di Programma tra la Regione Lombardia ed il Comune di Milano in data 5 aprile 2001 e di Piano Integrato di Intervento (PII) la cui convenzione attuativa è stata sottoscritta con il Comune di Milano il 28 maggio 2002. Il PII prevede la realizzazione di circa mq.40.000 di superficie lorda fuori terra a destinazione residenziale, commerciale, terziario, ricettivo, ed oltre 1.400 posti auto pubblici e privati distribuiti in tre piani entro terra.

Sono stati rilasciati dal Comune di Milano tutti i necessari permessi di costruzione e sono state realizzate parte delle opere di urbanizzazione, delle bonifiche e sostanzialmente tutti gli scavi.

La cessione del Progetto Porta Vittoria avverrà attraverso la cessione a Tikal Plaza o soggetto dalla stessa designato:

• della partecipazione pari al 100% del capitale sociale di IPI Porta Vittoria detenuto interamente da IPI (“Partecipazione PV”), e

• di un credito vantato da IPI nei confronti di IPI Porta Vittoria S.p.A. pari ad Euro 55.908.885 al 30 giugno 2009 (“Credito PV”);

L’Accordo Quadro prevede che la Partecipazione PV e il Credito PV, quest’ultimo così come  eventualmente variato alla data di sottoscrizione del Contratto di Cessione a seguito di rimborsi o di ulteriori erogazioni (“Credito Effettivo PV”), saranno ceduti da IPI a Tikal ad un valore pari a Euro 134.000.000, eventualmente variato della differenza fra il Credito PV Effettivo ed il Credito PV (“Prezzo”), sull’assunto che IPI Porta Vittoria non sia gravata da debiti eccezion fatta per quelli necessari per la realizzazione del progetto Porta Vittoria.

Il Prezzo sarà allocato tra la Partecipazione PV e il Credito PV Effettivo nel Contratto di Cessione e verrà pagato da Tikal secondo le seguenti modalità:

(i) quanto ad Euro 80.000.000 (importo che potrà subire variazioni in considerazione degli interessi maturati), mediante compensazione volontaria dell’intero credito vantato da Tikal nei confronti di IPI (“Debito Tikal”) pari per l’appunto a circa Euro 80.000.000, restando ovviamente inteso che, ai fini della suddetta compensazione, il Debito Tikal dovrà essere disponibile per l’intero ammontare;

(ii) quanto ad Euro 24.000.000, mediante il trasferimento di uno o più immobili di titolarità di Tikal (o, comunque, di proprietà di società facenti capo al Sig. Danilo Coppola), a condizione che detti immobili non siano gravati da un mutuo, ancora da rimborsare, di importo superiore ad Euro 48.000.000;

(iii) fino ad un importo massimo di Euro 30.000.000, mediante pagamento, da corrispondersi in contanti, a mezzo bonifico bancario, entro e non oltre 36 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro. Tale porzione di prezzo sarà aumentato di interessi maturati dalla data di sottoscrizione del Contratto di Cessione e sino alla relativa data di pagamento, calcolati al tasso EURIBOR a 3 mesi che sarà rilevato il primo giorno lavorativo di ciascun trimestre (“Terza Componente del Prezzo”).

L’Accordo Quadro specifica che la differenza fra il Credito PV Effettivo ed il Credito PV, ove positiva, sarà corrisposta da Tikal (in favore di IPI) attraverso un incremento della parte di corrispettivo di cui al punto (ii) che precede, ove negativa, sarà corrisposta da IPI (in favore di Tikal) attraverso una riduzione della Terza Componente del Prezzo.

In merito ai benefici economici per IPI derivanti dall’Operazione, l’Accordo Quadro prevede anche che:

• qualora l’Acquirente, entro i 12 mesi successivi alla sottoscrizione del Contratto di Cessione, Tikal dovesse cedere ad un terzo, non facente parte del medesimo gruppo a cui appartiene Tikal, la Partecipazione PV per un corrispettivo (“Prezzo di Cessione della Partecipazione”) superiore al Prezzo, quest’ultima riconoscerà un corrispettivo ulteriore in favore di IPI (“Corrispettivo Ulteriore per la Partecipazione”). In particolare, IPI avrà diritto a ricevere dall’Acquirente il Corrispettivo Ulteriore per la Partecipazione nell’ipotesi in cui la differenza fra il Prezzo di Cessione della Partecipazione ed il Prezzo sia superiore al 30% del valore di quest’ultimo

(“Plusvalenza della Partecipazione”). In tal caso, il Corrispettivo Ulteriore che Tikal dovrà versare a IPI sarà determinato in misura pari al 20% della Plusvalenza della Partecipazione; e che

• qualora Tikal, entro il 31 dicembre 2013, dovesse cedere a terzi, non facenti parte del medesimo gruppo a cui appartiene Tikal, uno o più beni di IPI Porta Vittoria ad un prezzo complessivo (“Prezzo di Cessione dei Beni”) superiore al Prezzo, Tikal dovrà riconoscere un corrispettivo ulteriore in favore di IPI (“Corrispettivo Ulteriore per i Beni”). In particolare, IPI avrà diritto a ricevere da Tikal il Corrispettivo Ulteriore per i Beni nell’ipotesi in cui la differenza fra il Prezzo di Cessione dei Beni e il Prezzo, aumentato dei costi necessari per la realizzazione del Progetto Porta Vittoria, sia superiore di almeno Euro 150.000.000 rispetto al Prezzo (“Plusvalenza dei Beni”). In tal caso, il Corrispettivo Ulteriore per i Beni che l’Acquirente dovrà versare ad IPI sarà determinato in misura pari al 15% della Plusvalenza dei Beni. Al riguardo, nell’Accordo Quadro si precisa che tale Corrispettivo Ulteriore per i Beni dovrà essere corrisposto in favore di IPI soltanto in relazione ai beni che siano stati ceduti a terzi e che, in ogni caso, la Plusvalenza della Partecipazione e la Plusvalenza dei Beni sono alternative fra loro e, quindi, non potranno essere corrisposte entrambe a IPI.

Si evidenzia che il pagamento della Terza Componente del Prezzo (massimi Euro 30 milioni) sarà garantito da un pegno (a favore di IPI) costituito sulla totalità delle azioni IPI Porta Vittoria e che, in relazione a tali azioni, Tikal conserverà il diritto di voto fatti salvi una serie di obblighi informativi a favore di IPI e/o preventivi assensi da parte di IPI, la cui inosservanza costituirà causa di escussione del pegno.

L’esecuzione dell’Accordo Quadro e del successivo Contratto di Cessione avrà luogo a condizione che la Banca Popolare di Novara S.p.A., nella sua qualità di banca finanziatrice dell’Offerta Pubblica di Acquisto ( “OPA”) di IPI Domani S.p.A. sulla totalità delle azioni IPI, OPA attualmente in corso, rilasci il proprio consenso ai sensi di quanto previsto nel contratto di finanziamento sottoscritto in data 5 giugno 2009 (e successivamente modificato e integrato) fra il Banco Popolare e il soggetto che attualmente controlla IPI (i.e., MIMOSE – IPI Domani S.p.A.).

Tikal si è impegnata a richiedere la relativa autorizzazione antitrust ove la stessa risulti necessaria ai sensi della normativa applicabile.

Infine, si segnala che Tikal e IPI hanno ritenuto opportuno apporre il termine essenziale del 30 ottobre 2009 per il perfezionamento dell’Operazione pattuendo una penale di 20 milioni a carico della parte inadempiente.

Vantaggi economico-finanziari per IPI dalla cessione dell’Operazione Porta Vittoria.

Vantaggio finanziario

Lo sviluppo dell’iniziativa Porta Vittoria è stato fermo per quasi due anni per mancanza in IPI di mezzi sufficienti a finanziare la costruzionedegli edifici previsti. Nel corso del 2009 IPI ha eseguito un aumento di capitale di 30,5 milioni di euro che ha consentito di pagare i debiti scaduti verso il Comune di Milano e le imprese appaltatrici dei lavori, e di riavviare i lavori sulla base di un accordo con l’impresa appaltatrice sottoscritto il 10 luglio 2009. Sia nella relazione del Consiglio di Amministrazione sia nel Prospetto Informativo pubblicato per l’esecuzione dell’aumento di capitale è stato ribadito che l’aumento di capitale sarebbe stato insufficiente a finanziare tutta l’iniziativa.

L’appalto delle opere ancora da eseguire è di oltre Euro 135 milioni (oltre IVA), salvo varianti e variazione prezzi, oltre ad onorari professionali dei tecnici incaricati ed altri oneri, che portano le necessità finanziarie a oltre 165 milioni nell’arco dei prossimi 36-48 mesi.

Le modifiche intervenute al programma di avanzamento dei lavori di costruzione è pur vero che avrebbe facilitato il finanziamento degli stessi ma non avrebbe del tutto eliminato la criticità.

IPI peraltro ha pendente anche il rimborso a Tikal del finanziamento di Euro 80 milioni entro la scadenza contrattuale del 31 dicembre 2009.

Nella situazione attuale del mercato finanziario assumere o meglio farsi concedere 245 milioni di euro circa di finanziamenti non è così immediato ed agevole e costituisce una problematicità per IPI tenuto conto dell’indebitamento finanziario attuale del Gruppo IPI, pur considerabile fisiologico per una società immobiliare.

L’Accordo Quadro sottoscritto con Tikal Plaza risolve alla radice il problema di IPI di ottenere finanziamenti di importo ragguardevole, in quanto il credito di Tikal (debito di IPI) in scadenza tra poco tempo (31 dicembre 2009) viene compensato e non vi è più la necessità di finanziare l’iniziativa Porta Vittoria.

L’esecuzione dell’Accordo Quadro risolve la principale criticità che pesa sulla prospettiva di continuità aziendale del Gruppo IPI. Questo - a prescindere dal vantaggio economico per IPI - è il fattore determinante che ha indotto alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e a considerarlo di grande interesse per IPI.

Vantaggio economico

IPI PV ha iscritto nel bilancio intermedio al 30 giugno 2009 l’area di Porta Vittoria, con i costi fin lì sostenuti, a un valore di complessivi Euro 58,8 milioni.

Nel bilancio consolidato IPI, sempre al 30 giugno 2009, detta area risulta iscritta al valore di Euro 135,7 milioni. Il valore dell’area in consolidato incorpora l’avviamento pagato al momento dell’acquisto nel 2005 della partecipazione nella società proprietaria dell’area, società oggi denominata IPI PV e che è oggetto dell’Accordo Quadro.

Il disallineamento tra il valore dell’area in bilancio consolidato e il valore della partecipazione nel bilancio separato di IPI è conseguente alla mancata svalutazione della partecipazione IPI PV per le perdite degli esercizi precedenti nel bilancio separato della Capogruppo IPI.

Sulla differenza tra il valore dell’area nel bilancio di IPI PV e nel consolidato di IPI emerge una fiscalità latente di Euro 24,1 milioni determinata sul plusvalore di Euro 76,9 (135,7 – 58,8) milioni alle aliquote IRES ed IRAP vigenti. IPI PV dovrebbe pagare dette imposte al momento della vendita dell’area e/o dei fabbricati che saranno realizzati.

Il prezzo di vendita della partecipazione e del credito, previsto nell’Accordo Quadro é di Euro 134 milioni (soggetto ad incremento “Ulteriore Corrispettivo” sulla base delle eventuali plusvalenze che saranno realizzate, entro il 31 dicembre 2013, da Tikal dalla vendita della partecipazione IPI PV e/o degli immobili realizzati sull’area Porta Vittoria).

Ne consegue che la vendita della partecipazione IPI PV e del credito al prezzo convenuto, senza considerare il possibile Ulteriore Corrispettivo – comporta:

- nel bilancio consolidato IPI una perdita di Euro 1,7 milioni sulla base del valore in consolidato dell’area Porta Vittoria di Euro 135,7 milioni;

- nel bilancio separato di IPI una perdita di circa Euro 9,9 milioni tenuto conto che partecipazione e credito sono iscritti nel bilancio al 30 giugno 2009 di IPI per complessivi Euro 143,9 milioni;

La perdita indicata potrebbe ridursi fino anche divenire un utile qualora si verificasse il diritto per IPI a percepire da Tikal l’ Ulteriore Corrispettivo.

Considerando la fiscalità latente di Euro 24,1 milioni che emergerebbe nel caso IPI PV procedesse alla vendita dell’area Porta Vittoria ovvero degli immobili costruiti sulla stessa, per IPI vendere la partecipazione e i crediti a 134 milioni equivale alla vendita dell’area Porta Vittoria ad oltre 158,5 milioni di euro.

Di conseguenza la vendita della Partecipazione IPI PV e del relativo credito per complessivi Euro 134 milioni ha per il Gruppo IPI – rispetto alla cessione dell’area allo stesso prezzo - un effetto positivo di Euro 22,4 milioni (quale risultante della eliminazione della fiscalità latente di 24,1 milioni e della perdita di 1,7 milioni sul valore in consolidato dell’area oggetto di cessione). L’eventuale liquidazione a IPI dell’Ulteriore Corrispettivo migliorerebbe il risultato.

Nei bilanci IPI non è stata appostata la fiscalità differita su Porta Vittoria, in quanto IPI è in regime di consolidato fiscale e vi sono perdite cosiddette fiscali di ammontare superiore alla fiscalità latente che emerge su Porta Vittoria. In altri termini, nella redazione dei bilanci IPI, si è ritenuto che la eventuale plusvalenza imponibile che si fosse manifestata in IPI PV dalla vendita degli immobili non avrebbe generato un esborso di imposte sul reddito potendo compensare nel consolidato fiscale detto imponibile con perdite fiscali di esercizi precedenti.

La fiscalità latente non è stata appostata in bilancio anche sulla base dei principi contabili IAS/IFRS applicati che prevedono di non appostare fiscalità differita sull’avviamento pagato al momento dell’acquisto della partecipazione IPI PV.

Confronto con il Valore di mercato dell’area Porta Vittoria determinato da un esperto indipendente CB Richard Ellis era stata incaricata da IPI di determinare il “valore di mercato” al 31 dicembre 2008 di diversi immobili di proprietà del Gruppo IPI tra i quali anche dell’area Porta Vittoria.

La valutazione effettuata da CB Richard Ellis del valore di mercato al 31 dicembre 2008 dell’area di Porta Vittoria è stata di Euro 141,9 milioni.

Detta valutazione ha considerato tra i ricavi dell’iniziativa anche una penale di 12,5 milioni  dovuta da Risanamento S.p.A. a compensazione della mancata permuta di superficie residenziale. Il beneficio economico-finanziario di detta penale non è trasferito a Tikal con l’Accordo Quadro ma rimane a favore di IPI a fronte del quale beneficio non ha alcun costo od onere da sostenere. Peraltro IPI S.p.A. (e non IPI PV) ha già ottenuto un titolo esecutivo nei confronti di Risanamento S.p.A. per il pagamento di detta penale. Ne consegue quindi che in termini omogenei la determinazione di CB Richard Ellis del valore di mercato dell’area Porta Vittoria sarebbe di Euro 129,4 milioni, inferiore al valore di cessione di Euro 134 milioni individuato nell’Accordo Quadro.

Conclusione

L’esecuzione dell’Accordo Quadro IPI-Tikal Plaza determina per IPI:

(i) il vantaggio finanziario di non dover ottenere finanziamenti per 80 milioni entro il 31/12/2009 per rimborsare Tikal Plaza e di oltre 165 milioni distribuiti nei prossimi 36-48 mesi per lo sviluppo dell’iniziativa Porta Vittoria.

(ii) la perdita in consolidato di circa 1,7 milioni di euro;

(iii) un effetto positivo di 22,4 milioni circa (considerata la fiscalità differita che attualmente grava su IPI in caso di vendita degli immobili di Porta Vittoria) rispetto alla vendita allo stesso valore dell’area (o dei fabbricati che sulla stessa verranno costruiti) e non della partecipazione;

(iv) la cessione della Partecipazione IPI PV ad un prezzo superiore al valore rettificato di mercato dell’area Porta Vittoria determinato al 31 dicembre 2008 da una società di valutazione indipendente.

Ai fini di una miglior comprensione degli effetti economici-patrimoniali dell’Accordo, verrà diffuso nei prossimi giorni un ulteriore comunicato con una sintetica situazione economico patrimoniale del Gruppo con riflessi gli effetti dell’Accordo Quadro» (CS della Società).