AUMENTI DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le proposte di aumento di capitale connesse all’Offerta formulata da VI-BA S.r.l. (Viba) e Isoldi Immobiliare S.p.A.(Isoldi) e ha convocato l’Assemblea Straordinaria, con il seguente ordine del giorno:

1. Abrogazione di clausole statutarie prive di efficacia per intervenuta scadenza di termini e relative ad aumenti di capitale sociale, contenute negli articoli 5 e 16 dello statuto sociale; modifiche statutarie e deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Eliminazione del valore nominale delle azioni; modifiche statutarie e deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Aumento del capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, per complessivi Euro 150.000.000,02, mediante emissione di n. 576.923.077 azioni Aedes ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con abbinato gratuitamente n. 1 warrant ogni n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, cod. civ. e

contestuale aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, di massimi Euro 150.000.000,02 al servizio dell’esercizio dei warrant; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant e approvazione del relativo regolamento; modifiche statutarie e deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 310.000.000,31, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni Aedes ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, e azioni Aedes di categoria speciale, prive di valore nominale, godimento regolare, convertibili in azioni Aedes ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ.; modifiche statutarie e deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,05, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni Aedes ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ.; modifiche statutarie e deliberazioni inerenti e conseguenti.

6. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ. della facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento in natura, per l’importo da destinare a capitale sociale di massimi Euro 170.000.000,3, mediante l’emissione (i) di azioni Aedes correlate

ai sensi dell’art. 2350, comma 2, cod. civ., prive del valore nominale e convertibili in azioni Aedes ordinarie, e (ii) di azioni Aedes ordinarie, prive di valore nominale, con abbinati gratuitamente warrant; e relativo aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per l’importo da destinare a capitale sociale di massimi Euro 70.000.000,20, al servizio dell’esercizio dei warrant; modifiche statutarie e deliberazioni inerenti e conseguenti.

L’impegno di sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione, assunto da Viba e Isoldi per complessivi Euro 115 milioni, è subordinato all’avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni , entro il 31 marzo 2009, di seguito illustrate, per le quali si procede a fornire aggiornamenti.

Rilascio alla Società delle perizie relative agli immobili di proprietà del Gruppo Aedes e delle joint venture a cui la Società partecipa

REAG S.p.A. ha consegnato alla Società le perizie di valutazione al 31 dicembre 2008 del patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo Aedes e delle joint venture a cui la Società partecipa, e che sono state in massima parte utilizzate anche per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2008.

Perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione del debito tra la Società e le banche creditrici

Alla data odierna sono pervenute comunicazioni relative ad una valutazione positiva di massima da parte delle funzioni tecniche di banche titolari di circa l’83% dell’ammontare dei debiti bancari consolidati oggetto di ristrutturazione.

Altri istituti di credito hanno comunicato informalmente la loro valutazione positiva. La Società è fiduciosa, sulla base dei contatti in corso, di ricevere nei prossimi giorni le ulteriori adesioni al fine di poter firmare l’Accordo di Ristrutturazione in tempi rapidi.

Ottenimento di un “finanziamento ponte” per Euro 20 milioni

La Società sta negoziando con le banche creditrici l’ottenimento del “finanziamento ponte” fino ad un massimo di Euro 20 milioni finalizzato alla copertura dei propri fabbisogni finanziari. La modalità di erogazione del finanziamento ponte prevede l’utilizzo in più tranches, a fronte di puntuale presentazione dei fabbisogni finanziari della Società e con impiego degli importi erogati unicamente per gli scopi convenuti.

Esenzione OPA

Sono in corso i colloqui tra gli Offerenti e la Consob per la richiesta all’Autorità di Vigilanza dell’esenzione al lancio di un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto.

Accordi di riduzione del personale

In merito agli accordi per la riduzione del personale si è tenuto un incontro con le rappresentanze sindacali interne.

Durante tale incontro, Aedes ha comunicato che ha intenzione di dare avvio alle procedure di mobilità nell’ottica della riorganizzazione aziendale, a suo tempo comunicata con le linee guida del Piano Industriale 2009 - 2013 del 30 dicembre 2008. L’azienda attiverà il processo nel corso del mese di aprile, seguendo tutte le necessarie disposizioni di legge in materia.

Perfezionamento di un accordo per la rinegoziazione del debito con i principali creditori diversi dalle banche creditrici

Sono in corso trattative con i principali creditori del Gruppo diversi dalle banche creditrici.

Attestazione sulla ragionevolezza del piano industriale e dell’accordo di ristrutturazione ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3, lettera (d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267

Aedes ha nominato il dott. Paolo Bonamini, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Verona e all’Albo dei Revisori Contabili , quale professionista incaricato di attestare la ragionevolezza dei contenuti del nuovo piano industriale e finanziario del Gruppo relativo al periodo 2009 -2013 e dell’Accordo di Ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma 3, lettera (d), Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267.

Riguardo alla tempistica ipotizzabile per il completamento dell’attività, si ritiene che le analisi saranno dallo stesso ultimate nei prossimi giorni.

Si segnala inoltre che la Società ha in essere colloqui con alcuni istituti di credito al fine della costituzione del consorzio di garanzia per l’aumento di capitale a pagamento in opzione.

Il Consiglio di Amministrazione, sul presupposto di dare corso alle relative delibere il 29 aprile 2009, ha deliberato di richiedere una ulteriore proroga agli Offerenti fino al 14 aprile 2009.

Si ritiene che, non essendovi entro tale data scadenze relative a fabbisogni strettamente operativi (stipendi, contributi, tasse come sostituti d’imposta), le disponibilità di cassa siano sufficienti per il periodo in questione.

 

Approvazione del piano industriale e finanziario del Gruppo relativo al periodo 2009-2013

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes ha approvato il piano industriale 2009-2013 aggiornato del Gruppo fino al risultato netto,. Tale piano, in linea con quanto già approvato in data 30 dicembre 2008, recepisce quanto previsto dall’Offerta di Viba e Isoldi, con l’eccezione degli effetti economico-patrimoniali e finanziari derivanti dall’operazione di aumento di capitale mediante conferimento in natura.

Il Piano conferma il raggiungimento di un EBITDA a circa Euro 11 milioni al 2013 con una marginalità attesa del 25%. Tenuto conto degli effetti del solo aumento di capitale a pagamento in opzione per Euro 150 milioni, dell’Accordo di Ristrutturazione con le banche per come attualmente previsto (fra i quali la conversione in capitale di parte dei debiti finanziari) e della riorganizzazione societaria, l’indebitamento finanziario netto del Gruppo a fine periodo è atteso ad un valore inferiore a Euro 200 milioni. Il ritorno ad un risultato netto positivo è previsto nel 2012

Il Piano peraltro non recepisce eventuali profitti da attività di trading immobiliare che potranno influenzare positivamente l’andamento dei ricavi ed il risultato netto.

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO 2008

L’esercizio 2008 risente fortemente della situazione di crisi a livello mondiale sia dei mercati finanziari, sia del settore immobiliare. In questo contesto il Gruppo Aedes si è trovato in una situazione di crescente difficoltà finanziaria dovuta principalmente alla carenza di liquidità conseguente alla difficoltà di trovare acquirenti in tale momento di mercato.

La conseguenza di tale stato di crisi si sostanzia nella incertezza relativa alla continuità aziendale del Gruppo. La crisi di liquidità in cui il Gruppo versa e la impossibilità di accedere a nuovi finanziamenti unitamente alla incapacità di far fronte con il proprio attivo alla riduzione dell’indebitamento finanziario netto, pongono dubbi significativi circa la possibilità del Gruppo Aedes di agire in continuità aziendale.

Tutto ciò premesso, si è provveduto comunque alla redazione del bilancio utilizzando i criteri che ritengono soddisfatto il principio delle continuità aziendale sulla base delle attività poste in essere dagli amministratori per il salvataggio del Gruppo a fronte dell’offerta di VI-BA S.r.l. ed Isoldi Immobiliare S.p.A., ed in particolare dei previsti aumenti di capitale sociale di cui sopra.

L’esercizio 2008 chiude con una perdita consolidata netta di Gruppo di Euro 310,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 12,1 milioni del 2007, dopo aver attribuito ai terzi una perdita di Euro 0,8 milioni.

Tale risultato recepisce svalutazioni e accantonamenti a fondi rischi per Euro 235,2 milioni. In particolare, sulla base delle perizie ricevute dai valutatori indipendenti sul patrimonio immobiliare direttamente e indirettamente posseduto, sono stati registrati svalutazioni per circa Euro 188 milioni. Le svalutazioni hanno interessato principalmente i progetti di sviluppo.

Al netto di tali svalutazioni, il risultato della gestione corrente è negativo per circa Euro 76 milioni. A formare quest’ultimo risultato concorrono oneri finanziari netti per circa Euro 57 milioni, pervenendo ad un risultato della gestione tipica negativo per circa Euro 19 milioni, non influenzato da utili di trading come nei precedenti esercizi.

Di seguito i principali indicatori economico-finanziari e patrimoniali:

I ricavi, al netto del costo del venduto, si attestano a Euro 49,3 milioni in decremento rispetto a Euro 99,3 milioni al 31 dicembre 2007. Tale risultato risente delle minori operazioni di cessione di immobili a terzi, a jv e a fondi ed alle svalutazioni effettuate sugli immobili iscritti nell’attivo circolante. Il costo del venduto è pari a Euro 32,9 milioni in aumento rispetto a Euro 17,6 milioni.

Si evidenziano ricavi per affitti e riaddebiti a conduttori a Euro 15,4 milioni in crescita di Euro 3 milioni rispetto a Euro 12,4 milioni a fine dicembre 2007. Tale crescita beneficia del consolidamento di Actea, Aedes Financial Services e Manzoni 65. I ricavi per prestazioni di servizi si attestano a Euro 28,7 milioni (Euro 30,7 milioni a fine dicembre 2007) e sono dovuti alle commissioni percepite nell’ambito dell’attività di fund management sui fondi Dante, Petrarca e Boccaccio, al consolidamento della società Unicenter ed alle provvigioni maturate con l’attività di agency sui fondi Petrarca e Boccaccio. Il margine netto realizzato dalla vendita di immobili iscritti nell’attivo circolante è pari ad un valore negativo di Euro 2,5 milioni rispetto ad un valore positivo di Euro 3,8 milioni a fine dicembre 2007, a causa di un margine netto negativo per Euro 3,3 milioni realizzato da Aedes Financial Services con la cessione di 3 immobili ad uso commerciale al conduttore degli stessi, al fine di chiudere una vertenza in corso e di un margine netto positivo per Euro 0,8 milioni realizzato principalmente sulla cessione di unità immobiliari in Prato e del complesso a Lacchiarella. I proventi per vendite di immobili iscritti nell’attivo immobilizzato si attestano a Euro 0,2 milioni rispetto a Euro 7,8 milioni a fine dicembre 2007, a causa dello stallo di operazioni di cessione di immobili. I proventi da alienazione di partecipazione immobiliare sono pari a Euro 1 milione (Euro 40,4 milioni al 31 dicembre 2007), derivanti principalmente dalle plusvalenze registrate dalla alienazione totale di Aedilia Attività Commerciali e parziale di Aedilia Undici. La voce altri ricavi e proventi si attesta a Euro 6,5 milioni (Euro 4,2 milioni al 31 dicembre 2007) ed include sopravvenienze attive ed il recupero di spese di cantiere per l’apertura del centro commerciale di Rho.

I costi operativi si riducono a Euro 71,2 milioni da Euro 84 milioni a fine dicembre 2007 come effetto dell’attività di contenimento dei costi operata nell’esercizio. Si evidenziano infatti minori costi di prestazione di servizi per Euro 4,8 milioni, minori costi del personale per Euro 5 milioni e minori costi di gestione per Euro 2,7 milioni.

Gli ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti rischi si attestano a Euro 63,6 milioni (Euro 14,5 milioni al 31 dicembre 2007).

In particolare, gli ammortamenti sono pari a Euro 6,3 milioni, le svalutazioni di crediti, immobilizzazioni ammontano a Euro 53,6 milioni, tra cui la svalutazione sul goodwill di Aedes Project di Euro 6,5 milioni e la svalutazione sul goodwill di Nova Re di Euro 12,7 milioni, a causa dell’allungamento dei tempi previsti per la realizzazione del progetto SIIQ e gli accantonamenti rischi sono pari a Euro 3,7 milioni.

La voce quota del risultato da società collegate e jv evidenzia oneri per Euro 85,7 milioni rispetto ad un valore positivo di Euro 37 milioni al 31 dicembre 2007, a seguito dell’adeguamento della valutazione a patrimonio netto delle società collegate consolidate con tale metodo.

Il risultato operativo è negativo per Euro 261,5 milioni rispetto ad un valore positivo di Euro 37,9 milioni a fine dicembre 2007.

La gestione finanziaria evidenzia oneri finanziari per Euro 56,6 milioni (Euro 26,7 milioni nel 2007), in crescita a causa del maggiore indebitamento medio e della maggiore onerosità del debito.

Il risultato ante imposte è pari ad un valore negativo di Euro 318,2 milioni rispetto ad un valore positivo di Euro 11,2 milioni nel 2007.

L’esercizio 2008 chiude con una perdita netta di Gruppo pari a Euro 310,7 milioni (perdita di Euro 12,1 milioni nel 2007), dopo avere contabilizzato imposte positive per Euro 6,7 milioni (imposte per Euro 24,2 nel 2007).

Il capitale investito è pari a Euro 859,2 milioni (Euro 1.135,6 milioni al 31 dicembre 2007), mentre il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo è pari a Euro 5,3 milioni (Euro 316 milioni al 31 dicembre 2007).

L’indebitamento finanziario netto consolidato si attesta a Euro 810,4 milioni al 31 dicembre 2008 rispetto a Euro 752,1 milioni al 31 dicembre 2007, quale differenza tra debiti lordi per Euro 842,6 milioni e depositi bancari pari a Euro 32,2 milioni, per la maggior parte non disponibili. Alla data del 31 dicembre 2008 non sono state rispettate le scadenze originarie con il sistema bancario per circa Euro 228 milioni, di cui Euro 196 milioni di finanziamenti chirografari per la quasi totalità erogati alla Capogruppo.

Il Gruppo ha in essere contratti di copertura dal rischio di variazione dei tassi di interesse per complessivi Euro 24,7 milioni di nozionale. Il valore di mark-tomarket di tali strumenti è pari a Euro 0,5 milioni, negativo alla data del 31 dicembre 2008.

Il patrimonio immobiliare in gestione si riduce del 16%, passando da Euro 5,4 miliardi nel 2007 a Euro 4,5 miliardi al 31 dicembre 2008. Tale diminuzione è da attribuire principalmente alla penalizzazione in termini di valore di mercato dei progetti di sviluppo, che hanno scontato l’ulteriore difficoltà derivante dalla necessità di ingenti fonti di finanziamento esterne a fronte della crisi del mercato

creditizio.

La Capogruppo Aedes S.p.A. chiude l’esercizio 2008 con una perdita pari a Euro 307,8 milioni (utile Euro 7 milioni nel 2007).

Il Consiglio di Amministrazione della società propone all’Assemblea di coprire la perdita tramite le riserve disponibili

EVENTI DI RILIEVO ESERCIZIO 2008

In data 11 marzo 2008 Aedes ha ceduto la propria partecipazione del 20% nella società Piaggio Aero Services a Gefim. L’operazione ha consentito di incassare Euro 8,4 milioni, recuperando l’intero valore di costo della partecipazione.

In data 5 giugno 2008 Aedes ha perfezionato l’acquisizione del 78% del capitale di Nova Re S.p.A. (quotata al mercato Expandi di Borsa Italiana) a un corrispettivo di Euro 18,720 milioni a fronte di nr. 10.530.000 azioni, per un prezzo di Euro 1,7778 ad azione.

In conseguenza dell’acquisizione del 78% del capitale di Nova Re S.p.A. è stata indetta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto n. 1.365.039 azioni di Nova Re, pari al 10,1114% del capitale sociale della stessa, corrispondenti alla totalità delle azioni possedute dal mercato ad un corrispettivo di Euro 1,7778 per azione, pari complessivamente a circa Euro 2.426.766.

A conclusione di tale offerta pubblica Aedes detiene n. 11.756.714 azioni ordinarie Nova Re, pari all’87,087% del capitale sociale della stessa.

In data 2 luglio 2008 la controllata Aedes Financial Service S.r.l. ha ceduto tre immobili ad uso commerciale al conduttore dei medesimi, al prezzo complessivo di Euro 22,3 milioni registrando una minusvalenza consolidata di circa Euro 3,3 milioni. Nella determinazione del prezzo ha influito anche la definizione del contenzioso in essere con il conduttore medesimo. Il possibile esito negativo di tale contenzioso avrebbe comportato per Aedes un onere maggiore della minusvalenza rilevata. L’operazione ha permesso di migliorare la posizione finanziaria netta di Euro 22,3 milioni ed avere un effetto di cassa positivo, al netto delle tasse e del debito allocato, per circa Euro 6 milioni.

In data 24 luglio 2008 Aedes ha ceduto la propria partecipazione del 21,2% in SSRP III, fondo che investe in attività immobiliari in Germania, al prezzo di Euro 2,0 milioni che si confronta con un investimento totale di Euro 3,3 milioni. Tale cessione rientra nella politica di dismissione di partecipazioni non strategiche e permette ad Aedes di disimpegnarsi da un investimento che prevedeva capital commitment per ulteriori Euro 17 milioni.

In data 12 dicembre 2008, Aedes Trading ha siglato con Nova Re, società controllata da Aedes con circa l'87%, un accordo preliminare per la cessione di un immobile a destinazione alberghiera, sito in Agrate Brianza.

Il prezzo di cessione è pari a Euro 9,7 milioni, di cui Euro 3 milioni a titolo di acconto prezzo alla data di sottoscrizione del preliminare di compravendita, Euro 4,3 milioni mediante accollo alla data del rogito della quota residua del mutuo sull’immobile, Euro 500.000 alla data del rogito, Euro 1,9 milioni entro 12 mesi dalla data del rogito senza interessi. L'operazione si inserisce nell’ambito

della realizzazione da parte di Aedes del progetto di trasformazione di Nova Re in SIIQ, attraverso la costituzione dell'iniziale piattaforma immobiliare.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA

In data 12 febbraio 2009, Rubattino 87, società proprietaria dell'area di via Rubattino, ha siglato un accordo preliminare con la società Achillea Srl per la cessione di due porzioni di area corrispondenti a due edifici di edilizia residenziale pubblica (RS7a-7b) in via Rubattino. Il valore della cessione è pari a Euro 5 milioni, di cui Euro 500.000 sono stati versati a titolo di caparra, alla firma dell'accordo preliminare, il saldo verrà versato alla stipula dell'atto definitivo di compravendita.

In data 13 febbraio 2009, Aedes International ha venduto il 100% del capitale di Eurl Saint Honorè, società francese che detiene due proprietà immobiliari a carattere residenziale, alla società Excellent Ventures Limited. L'operazione ha un valore di Euro 550.000, grazie alla quale Aedes ha registrato un'immediata entrata di cassa pari a Euro 475.000 e i rimanenti Euro 75.000 verranno versati entro Dicembre 2009.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La situazione del mercato di riferimento insieme al contesto economicofinanziario non fanno prevedere una ripresa del mercato immobiliare entro il 2009.

La società potrà superare questo contesto di mercato condizionatamente all’esecuzione degli aumenti di capitale e la conversione dei debiti bancari in capitale di rischio, come sopra richiamato.

Ciò unitamente alle azioni messe in atto per la riduzione dei costi e degli oneri finanziari, conseguenti alla conversione dei debiti bancari, permettono di prevedere nell’esercizio in corso un risultato, seppure ancora in perdita, migliore di quello conseguito nel corso del 2008.

RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Annuale sulla Corporate Governance, relativa all’esercizio 2008, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana.

 CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. informa che l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti è stata convocata in data 29 aprile 2009 e in data 30 aprile 2009 (seconda convocazione) per, in via ordinaria, l’approvazione del bilancio d’esercizio 2008, il rinnovo degli organi sociali, la proposta di modifica della delibera relativa all’autorizzazione e alla disposizione di azioni proprie conferita dall’Assemblea ordinaria del 30 aprile 2008 e, in via straordinaria, per l’approvazione delle operazioni di aumento di capitale, come sopra meglio precisato» (CS della Società).