Le mie ricette per la real estate communityFacendo seguito a quanto comunicato al mercato lo scorso 7 ottobre, Nova RE SIIQ S.p.A. (“Nova RE” o la “Società”) rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 29 ottobre, ha deliberato di esercitare in via parziale la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, conferita dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 agosto 2020, e di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un ammontare complessivo di Euro 25.989.629,80, da liberarsi interamente in denaro, mediante l’emissione di n. 11.012.555 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, a un prezzo per ciascuna nuova azione ordinaria pari a Euro 2,36, da imputarsi interamente a capitale (l’“Aumento di Capitale” o l’“Aumento”). Le azioni di nuova emissione saranno riservate in sottoscrizione a CPI Property Group S.A. (“CPI”) – società lussemburghese leader europeo nel settore del real estate, facente capo all’imprenditore Radovan Vítek – che si è impegnata irrevocabilmente a sottoscriverle per cassa, direttamente o per il tramite di una società dalla stessa controllata.
I termini e le condizioni dell’Aumento di Capitale riflettono i contenuti dell’offerta vincolante presentata da CPI in data 2 ottobre 2020 e accettata dal Consiglio di Nova RE il 7 ottobre 2020. In data odierna, la società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. ha rilasciato il proprio parere di congruità in merito al Prezzo di Sottoscrizione, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile. Si rammenta peraltro che, già in occasione della riunione consiliare dello scorso 7 ottobre, il Consiglio aveva acquisito dall’advisor Intermonte SIM S.p.A. un parere in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del prezzo di sottoscrizione offerto da CPI.
L’Aumento di Capitale è funzionale non solo a reperire in maniera certa e immediata nuove risorse finanziarie da destinarsi all’implementazione del piano industriale 2020-2024 della Società (il “Piano”), ma anche e soprattutto, coerentemente con quanto illustrato nella relazione illustrativa messa a disposizione dei soci in occasione dell’Assemblea del 27 agosto 2020, a consentire l’ingresso nel capitale sociale di un azionista di riferimento strategico, interessato a sostenere Nova RE nel prospettato percorso di Nova Re SIIQ S.p.A di valorizzazione e nel perseguimento degli obiettivi di rafforzamento sottesi al Piano medesimo, un percorso del quale il Consiglio ritiene potranno beneficiare tutti gli stakeholder della Società.
Nova RE intende utilizzare le risorse derivanti dall’Aumento di Capitale al fine di incrementare il proprio portafoglio immobiliare, coerentemente con le previsioni del Piano.
Il termine stabilito dal Consiglio per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale è pari a 30 giorni dalla data in cui l’odierna deliberazione del Consiglio sarà stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma ai sensi dell’art. 2436 del codice civile. Fermo quanto precede, si stima che le nuove azioni possano essere sottoscritte, liberate ed emesse entro la prima metà del mese di novembre 2020, essendosi avverate le condizioni cui l’esecuzione dell’operazione era subordinata. Considerate la natura e le caratteristiche dell’Aumento, inoltre, non è prevista la costituzione di consorzi di collocamento e/o garanzia.
L’esecuzione dell’Aumento di Capitale e la sottoscrizione delle nuove azioni da parte di CPI non avranno di per sé impatti sul regime speciale delle “Società di Investimento Immobiliare Quotate” (SIIQ) introdotto e disciplinato dalla Legge n. 296/2006, con riguardo al requisito in virtù del quale nessun socio deve possedere, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili.
A seguito dell’emissione delle nuove azioni, CPI verrà a detenere una partecipazione pari al 50% più una azione del capitale sociale di Nova RE, divenendo pertanto il nuovo azionista di controllo della Società, con conseguente obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Nova RE ai sensi dell’art. 106, comma 1, del D.Lgs. 58/1998, a un prezzo che, secondo quanto riferito da CPI, coinciderà con il prezzo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, pari a 2,36 euro per azione.
Posto che l’Aumento di Capitale è complessivamente riservato a un unico soggetto, lo stesso sarà eseguito senza la preventiva pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. Al momento della loro emissione, le nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale non saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, alle stesse sarà attribuito un codice ISIN differente rispetto a quello delle azioni di Nova RE in circolazione. Si precisa che l’ammissione alla negoziazione sul MTA delle nuove azioni sarà conseguita previa pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi del richiamato Regolamento (UE) 2017/1129 e delle relative disposizioni di attuazione.
La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta in osservanza degli artt. 2441, comma 6, e 2443 del codice civile e dell’art. 72 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99, e il parere di congruità della società di revisione sono disponibili per la consultazione sul sito internet di Nova RE all’indirizzo www.novare.it, sezione “Corporate Governance/Documenti Societari”. Copia del verbale della deliberazione consiliare sarà reso disponibile nella medesima sezione nei termini di legge e di regolamento.
Fonte : Company