Le mie ricette per la real estate communitydi Paola Lunghini
Con un annuncio a sorpresa diffuso stamani a ora antelucana a noi giornalisti , Manfredi Catella ha convocato per oggi a Milano una Conferenza stampa per spiegare i dettagli di una operazione “ che cambia l’ anima” del Gruppo immobiliare da lui fondato e guidato.
In logica di privatizzazione ( con delisting quindi di COIMA RES e trasformazione in SICAF-società di investimento immobiliare a capitale fisso ), gli obiettivi sono crescita, attrazione talenti, internazionalizzazione. E creazione di una società immobiliare di grande dimensione nel nostro Paese, al pari di ciò che è da tempo normale in altri mercati.
Qui i principali elementi :
Evergreen è una società per azioni costituita ai sensi di legge italiana, con capitale sociale detenuto, alla data presente , da Qatar Holding LLC per il 97% e da COIMA Holding di COIMA GP Srl & C S.A.P.A., società controllata, indirettamente tramite COIMA GP S.r.l., da Manfredi Catella per il 3%
Evergreen offre Euro 10,00 per ogni azione COIMA RES, con un premio del 38,5% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi dei prezzi ufficiali nei dodici mesi precedenti al 27 aprile 2022
In alternativa, Evergreen offre n. 1 Azione BidCo non quotata per n. 1 azione COIMA RES portata in adesione all’Offerta, fino a un massimo del 25% del capitale
Le parti che agiscono di concerto porteranno in adesione all’Offerta il 41,4% del capitale
Evergreen punta a ottenere adesioni pari ad almeno il 95% del capitale di COIMA RES e ottenere il delisting (soglia parzialmente rinunciabile purché le adesioni siano pari ad almeno il 66,7% del capitale)
L’Offerta ha l’obiettivo strategico di accelerare la crescita del portafoglio immobiliare dell’Emittente nel segmento degli immobili a uso ufficio e commerciale, facendo leva sulla crescente domanda di edifici di qualità e sostenibili
Il “ valore “ dell’ operazione dipenderà dall’ esito dell’ Offerta, ha concluso Manfredi Catella in conferenza stampa. I rumours parlano di 360 mn, ma ciò è tutto da vedere…e vedremo se mai si saprà…
Qui di seguito i dettagli del progetto, come da Comunicato Stampa di COIMA RES:
Evergreen S.p.A. (“Evergreen” o l’“Offerente”) ha lanciato in data 27 aprile 2022 un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l’ “Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle le azioni ordinarie di COIMA RES S.p.A. SIIQ (“COIMA RES” o l’ “Emittente”) ai sensi dell’articolo 102, comma 1, e dell’articolo 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) come da comunicazione diffusa ai sensi dell’articolo 102, paragrafo 1 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati (il “Comunicato 102”). L’Offerta ha l’obiettivo strategico di accelerare la crescita del portafoglio immobiliare dell’Emittente nel segmento degli immobili ad uso ufficio e commerciale, facendo leva sulla crescente domanda di edifici sostenibili di alta qualità, situati in quartieri interconnessi, resilienti e che abbiano un grado sempre maggiore di flessibilità in coerenza con un mondo del lavoro in continua evoluzione.
Qatar Holding LLC (“QH”), società controllata al 100% da Qatar Investment Authority, e COIMA Holding di COIMA GP Srl & C S.A.P.A. (“CH”), società controllata, indirettamente tramite COIMA GP S.r.l., da Manfredi Catella (“MC”), identificano il portafoglio immobiliare sviluppato da COIMA RES come un investimento di lungo periodo, complementare ad altri immobili di proprietà e/o in gestione compresi quelli localizzati nel prestigioso quartiere di Porta Nuova a Milano. Questa caratteristica rappresenta, secondo l’Offerente, una base solida per continuare a investire nello sviluppo di COIMA RES, accelerandone la crescita dimensionale con l’obiettivo di consolidare il ruolo dell’Emittente quale piattaforma immobiliare tra i leader nell’ambito del mercato italiano per soddisfazione dei conduttori e performance ambientale e finanziaria. Per maggiori informazioni sull’Offerta, si rinvia interamente al Comunicato 102.
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA Dalla data dell’IPO , le prospettive di crescita di COIMA RES sono state limitate dallo sconto strutturale e persistente che il mercato azionario ha applicato alle azioni di società immobiliari quotate (“REIT”) rispetto al valore del Net Tangible Asset (“NTA”). Tale dinamica, amplificata dalla pandemia e da un contesto geopolitico non favorevole, ha limitato la crescita di COIMA RES tramite aumenti di capitale, potendo tali operazioni comportare potenzialmente la diluzione degli attuali azionisti, strategia esclusa sin dalla data dell’IPO.
Il take private di COIMA RES consentirà, secondo l’Offerente, di rimuovere suddetto sconto applicato dal mercato borsistico, offrendo alla società un accesso agevole al mercato dei capitali. Questo permetterebbe all’Emittente di accelerare la strategia di crescita con il consolidamento e completamento di una pipeline di immobili complementare, nonché l’attuazione di un programma di investimenti volto a rafforzare l’esposizione ai segmenti Core Plus e Value-add e a migliorare il profilo di generazione di cassa, facendo leva sui solidi fondamentali del settore uffici di Milano e sul track record del management nello sviluppo immobiliare e nella creazione di valore.
COIMA RES, nelle intenzioni dell’Offerente e subordinatamente al buon esito dell’Offerta, continuerà a operare sotto lo stesso nome nella forma privata, anziché pubblica, e verrà trasformato, a seguito della fusione con l’Offerente, in una società di investimento immobiliare a capitale fisso (“SICAF”) a gestione esterna a cura di COIMA SGR, quale forma giuridica più idonea per la realizzazione della strategia di investimento pianificata dall’Offerente, con regime comparabile a quello applicabile a una SIIQ. Con la trasformazione in SICAF, i dipendenti di COIMA RES saranno integrati nel personale di COIMA SGR (come infra definito). L’Offerta consentirà agli attuali azionisti di COIMA RES di cristallizzare immediatamente un significativo premio sul prezzo attuale e storico del titolo o, in alternativa, i soci potranno partecipare alla strategia di crescita dell’Offerente tramite l’adesione all’offerta in scambio.
OFFERENTE, SOCIETÀ CONTROLLANTI E PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO.
Evergreen è una società per azioni costituita ai sensi di legge italiana, con capitale sociale detenuto, alla data del presente comunicato, da QH per il 97% e da CH per il 3%. Nell’ambito dell’Offerta, QH, CH, MC, COIMA SGR S.p.A. (“COIMA SGR”), COIMA REM S.r.l. (“COIMA REM”) risultano soggetti che agiscono di concerto (le “Persone che Agiscono di Concerto”) per effetto dell’accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) e del connesso nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) stipulati il 27 aprile 2022, volti a disciplinare, tra l’altro, i termini chiave dell’Offerta e gli impegni assunti dalle Persone che Agiscono di Concerto. L’Accordo Quadro prevede che QH, MC, COIMA SGR e COIMA REM entro il settimo giorno lavorativo portino in adesione all’Offerta, esercitando l’opzione della corresponsione del Corrispettivo in Denaro (come infra definito), tutte le azioni ordinarie COIMA RES di proprietà degli stessi, pari a complessive 14.956.869 Azioni COIMA RES e al 41,4% del capitale sociale dell’Emittente. Vale a dire (a) n. 14.450.000 Azioni COIMA RES detenute da QH, (b) n. 131.210 Azioni COIMA RES detenute da MC, (c) n. 295.659 Azioni COIMA RES detenute da COIMA SGR e (d) n. 80.000 Azioni COIMA RES detenute da COIMA REM. Per maggiori informazioni in merito al predetto Accordo Quadro e al Nuovo Patto Parasociale si rinvia al Paragrafo 2 del Comunicato 102 e alle relative informazioni essenziali che saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall’articolo 122 del TUF e dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.
Alla data del presente comunicato, MC, COIMA SGR, e COIMA REM detengono complessivamente 506.869 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti a Euro 5.068.690 sulla base del Corrispettivo in Denaro dell’Offerta di Euro 10,00. Al fine di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, MC e CH aumenteranno complessivamente il loro investimento con un incremento previsto fino ad un massimo di Euro 15.484.716. Per maggiori informazioni sull’investimento di MC e CH, si rinvia al Paragrafo 4 del Comunicato 102. Inoltre, subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Accordo Quadro stabilisce l’opzione di acquisto a favore di CH nei confronti di QH in relazione ad una parte delle Azioni BidCo detenute da QH. Nell’ambito dell’Accordo Quadro QH, MC, COIMA REM e COIMA SGR si sono impegnati per un periodo di 6 mesi dalla data del Comunicato 102 a non portare in adesione nessuna delle Azioni COIMA RES di proprietà degli stessi ad un’eventuale offerta concorrente promossa a norma dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.
Inoltre, il Nuovo Patto Parasociale, disciplina, inter alia, subordinatamente al buon esito dell’Offerta, a decorrere dalla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, la corporate governance dell’Offerente e di COIMA RES e della relativa catena societaria, anche con riguardo alla previsione di un periodo di lock-up e di talune regole concernenti il trasferimento di partecipazioni azionarie, quali eccezioni al lock-up. Per maggiori informazioni sull’Offerente e i soggetti controllanti, le Persone che Agiscono di Concerto, l’Accordo Quadro e il Nuovo Patto Parasociale, si rinvia ai Paragrafi 2, 4 e 9 del Comunicato 102.
CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA
L’Offerta è effettuata con riferimento all’intero capitale sociale di COIMA RES, come meglio illustrato nel Comunicato 102, al quale si rinvia interamente per maggiori informazioni. Qualora si verificassero le (o l’Offerente rinunciasse alle) Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come definite e meglio descritte nel Paragrafo 7 del Comunicato 102, al quale si rimanda) e l’Offerta quindi si perfezionasse, l’Offerente riconoscerà, a scelta degli aderenti all’Offerta: (i) un corrispettivo pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione COIMA RES portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo in Denaro”); ovvero, in alternativa, (ii) un corrispettivo costituito da 1 Azione BidCo non quotata per 1 Azione COIMA RES portata in adesione all’Offerta (i.e., rapporto 1:1), fatta salva la procedura di Riparto (come infra definita) (il “Corrispettivo Alternativo”, congiuntamente al Corrispettivo in Denaro, il “Corrispettivo dell’Offerta”). Il Corrispettivo Alternativo consente agli investitori interessati di partecipare alla strategia di investimento nel settore degli uffici Milano, che l’Offerente ritiene, sia destinato a crescere nel prossimo futuro. Il Corrispettivo dell’Offerta si intende cum dividendo e pertanto sarà diminuito dell’importo per azione di qualsiasi dividendo ordinario e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell’Emittente successivamente alla data del Comunicato e prima della data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta. Qualora il numero di Azioni COIMA RES portate in adesione all’offerta di scambio sia superiore a n. 9.026.639, corrispondenti al 25% del totale delle Azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data del presente comunicato (il “Quantitativo Massimo in Scambio”), alle suddette adesioni sarà applicato il metodo del “pro-rata” in virtù del quale l’Offerente acquisterà da tutti gli azionisti che abbiano optato per il Corrispettivo Alternativo la stessa proporzione di Azioni portate in adesione in scambio all’Offerta (il “Riparto”). Ciascuna Azione COIMA RES risultante in eccedenza a seguito della procedura di Riparto sarà acquistata dall’Offerente a fronte della corresponsione del Corrispettivo in Denaro. Per quanto riguarda il Corrispettivo in Denaro, il prezzo offerto è a un livello superiore al prezzo massimo storico delle Azioni COIMA RES raggiunto il 17 febbraio 2020. Inoltre, il Corrispettivo in Denaro incorpora un premio del 23,5% sul prezzo ufficiale registrato il 27 aprile 2022 e un premio del 31,4% sul prezzo medio ponderato per i volumi nei 6 mesi precedenti al 27 aprile 2022. In particolare, il Corrispettivo in Denaro incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali2 delle Azioni COIMA RES nei periodi di seguito indicati: • un premio del 23,5% sul prezzo ufficiale registrato il 27 aprile 2022 pari a Euro 8,10; • un premio del 22,7% sul prezzo medio ponderato per i volumi nel mese precedente al 27 aprile 2022 pari a Euro 8,15; • un premio del 26,6% sul prezzo medio ponderato per i volumi nei 3 mesi precedenti al 27 aprile 2022 pari a Euro 7,90; • un premio del 31,4% sul prezzo medio ponderato per i volumi nei 6 mesi precedenti al 27 aprile 2022 pari a Euro 7,61; • un premio del 38,5% sul prezzo medio ponderato per i volumi nei 12 mesi precedenti al 27 aprile 2022 pari a Euro 7,22.
L’Offerente stima, sulla base di informazioni pubbliche, che il Corrispettivo in Denaro pari al prezzo di Euro 10,00 implica un rendimento positivo per tutti gli attuali azionisti di COIMA RES. Ad esempio, per gli investitori all’IPO, considerando anche i successivi dividendi pagati, il rendimento implicito medio annuale stimato è approssimativamente pari a 3% mentre per gli investitori entrati al prezzo minimo ufficiale registrato successivamente all’IPO, sempre considerando i successivi dividendi pagati, il rendimento implicito medio annuale stimato è approssimativamente pari a 80%. 3,4 Per maggiori informazioni sui termini principali dell’Offerta, e in particolare sulla categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, il corrispettivo, le modalità del Riparto e i premi in relazione ai prezzi delle Azioni COIMA RES, si rinvia interamente al Paragrafo 5 del Comunicato 102.
L’Offerente ha come obiettivo quello di detenere, all’esito dell’Offerta ‒ per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale dell’Emittente (la “Condizione sulla Soglia”). Tuttavia, l’Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – sia comunque almeno pari al 66,7% del capitale sociale dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile). Per maggiori informazioni sulle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, si rinvia al Paragrafo 7 del Comunicato 102.
STRATEGIE FUTURE Le attuali tendenze di mercato definiscono, secondo l’Offerente, una potenziale domanda di immobili ad uso ufficio, che l’Offerente stima in crescita nei prossimi anni e che richiederà capacità di sviluppo e gestione per un prodotto che si prevede evolverà in termini di complessità tecnica e integrazione urbana e sociale. L’Offerente intende pertanto perseguire una strategia di investimento e crescita, almeno in una fase iniziale, in continuità con l’attuale struttura strategica adottata dall’Emittente.
Il focus della strategia rimarrà puntato sugli immobili primari di qualità superiore (stock di Grado A), soprattutto a Milano per la destinazione terziaria, con particolare enfasi sul distretto di Porta Nuova.
Nel settore degli uffici si prevede che il lavoro da remoto diventi una componente strutturale di qualsiasi organizzazione aziendale.
Secondo le stime dell’Offerente, un possibile scenario di medio termine potrebbe vedere l’adozione del lavoro da remoto in Italia crescere dall’attuale livello del 5% nel 20195 ad un livello del 30-40% nel medio termine. Tale tendenza, secondo le stime dell’Offerente, porterebbe le aziende a ridimensionare il fabbisogno di spazi a uso ufficio in media di circa il 5-10%, con un incremento degli spazi dedicati ad aree comuni al fine di favorire la collaborazione tra i dipendenti, dall’attuale livello pari a circa il 40%6 ad un livello pari a circa 50-60% nel medio termine.
In termini di allocazione degli investimenti, l’Offerente prevede lo sviluppo del prodotto attraverso investimenti prevalentemente di profilo Core Plus o Value-add / Development to Core, al fine di beneficiare delle competenze tecniche di prodotto e gestionali integrate della piattaforma dell’Offerente e di contribuire al rendimento complessivo del portafoglio da acquisire. La prevista strategia contempla che il portafoglio a reddito abbia una componente principale di immobili detenuti in un orizzonte temporale di lungo termine e una componente di rotazione raggiunta la maturazione per fini di monetizzazione parziale o reinvestimento del capitale. In termini di impatto ambientale, l’obiettivo dell’Offerente è di raggiungere un portafoglio net[1]zero carbon entro il 2030, con focus su un’innovazione continua di prodotto, per realizzare un portafoglio immobiliare in linea con la domanda e i trend individuati. La domanda da parte dei conduttori è sempre più concentrata su edifici sostenibili e dotati di certificazione energetica. Infatti, secondo le stime dell’Offerente negli anni 2015-2021 la domanda per questa tipologia di edifici è incrementata di cinque volte, con una riduzione del tasso di sfitto per tale tipologia di edifici inferiore al 2% nel 2021 rispetto a una media di mercato superiore all’8%. La strategia dell’Offerente potrà evolvere in futuro coerentemente con il contesto di mercato di riferimento, così come dell’economia del Paese e l’evoluzione del mercato immobiliare italiano.