Avvio del collocamento di obbligazioni equity-linked di Beni Stabili S.p.A. Siiq

Beni Stabili S.p.A. Siiq (“Beni Stabili” o la “Società”) annuncia oggi (i)

l’avvio del collocamento di obbligazioni c.d. equity linked, che saranno emesse per un importo
nominale iniziale pari a Euro 230 milioni che potrà essere aumentato sino ad un massimo di Euro
270 milioni in caso di esercizio integrale dell’opzione di aumento nonché dell’opzionegreenshoe
concesse ai Joint Bookrunners (le “Obbligazioni”), e (ii) il contestuale eventuale riacquisto,
mediante un’operazione di reverse bookbuilding, delle obbligazioni in circolazione equity-linked
Eur 225.000.000 3,875% con scadenza 2015 emesse da Beni Stabili S.p.A. SIIQ in circolazione
(XS0503773698) (le “Obbligazioni Esistenti”).
Collocamento delle Obbligazioni: le Obbligazioni saranno emesse alla pari con un valore
nominale unitario pari a Euro 100.000, una scadenza di 5.5 anni dalla data di emissione e una
cedola fissa compresa in un range dal 2,625% al 3,375% annuale, pagabile posticipatamente su
base semestrale il 17 aprile e il 17 ottobre di ogni anno, a partire dal 17 aprile 2014.
Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie Beni Stabili, subordinatamente
all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria della Società, di un aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile da riservare
esclusivamente al servizio della conversione delle predette Obbligazioni (l’“Aumento di Capitale”).
Successivamente a tale approvazione, la Società invierà agli obbligazionisti la relativa
comunicazione (la “Settlement Notice”). Ai sensi del regolamento delle Obbligazioni, e a seguito
dell’invio della Settlement Notice, la Società avrà la facoltà di regolare i diritti di conversione
scegliendo se consegnare azioni, corrispondere un importo in denaro oppure una combinazione di
azioni e denaro.
Ci si attende che il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni sia fissato mediante
l’applicazione di un premio compreso tra il 32% e il 37% sul prezzo medio ponderato delle azioni
Beni Stabili rilevato sulla Borsa Italiana – Mercato Telematico Azionario tra il momento del lancio e
quello del pricing dell’operazione, soggetto a possibili futuri aggiustamenti anti- diluizione.
Il collocamento è rivolto esclusivamente a investitori qualificati, con l’esclusione degli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle
Obbligazioni siano vietate ai sensi delle leggi applicabili.
Il risultato del collocamento nonché i termini e le condizioni finali delle Obbligazioni, che saranno
determinati a seguito della procedura di bookbuilding, verranno comunicati non appena disponibili.
Al momento si prevede che la data di emissione e pagamento delle Obbligazioni sia il 17 ottobre
2013. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. parteciperà all’operazione in qualità di
Global Coordinator e, unitamente a Banca IMI, BNP Paribas e Bank of America Merrill Lynch ,
agirà in qualità di Joint Bookrunner (insieme, i ”Joint Bookrunners”) per il collocamento delle
Obbligazioni.
Successivamente alla data di regolamento delle obbligazioni, la Società presenterà richiesta di
ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione in un mercato a sua scelta internazionalmente
riconosciuto, regolarmente operativo, regolato o non regolato, entro e non oltre il 31 maggio 2014.
Il ricavato dell’emissione delle Obbligazioni sarà destinato all’ottimizzazione della struttura
finanziaria e del costo del capitale della Società principalmente mediante il finanziamento
dell’eventuale riacquisto delle Obbligazioni Esistenti a seguito del reverse bookbuildingoppure per
l’eventuale rimborso (alla scadenza o meno) delle Obbligazioni Esistenti nel caso in cui non siano
state riacquistate.
Riacquisto sul mercato delle Obbligazioni Esistenti: contestualmente al collocamento delle
Obbligazioni riservato esclusivamente a investitori qualificati ed indipendentemente dal processo di
bookbuilding relativo alle suddette Obbligazioni, i Joint Bookrunners, nell’interesse della Società,
stanno assistendo la Società nel condurre una procedura di reverse bookbuilding fuori dagli Stati
Uniti per reperire manifestazioni di interesse da parte dei possessori di Obbligazioni Esistenti a
vendere le suddette obbligazioni alla Società. Sulla base delle manifestazioni d’interesse ricevute,
la Società, a sua discrezione, potrà optare per il riacquisto delle suddette Obbligazioni Esistenti,
soggetto alla condizione sospensiva dell’emissione e collocamento delle Obbligazioni (il
“Riacquisto”).
Il bookbuilding delle Obbligazioni ed il reverse bookbuilding per il riacquisto delle Obbligazioni
Esistenti sono due operazioni completamente indipendenti. Ai possessori di Obbligazioni Esistenti
che manifestino il proprio interesse a vendere le suddette obbligazioni nel corso del processo di
reverse bookbuilding, potrà essere data preferenza nella allocazione delle Obbligazioni, a scelta
insindacabile della Società.
Nel caso di riacquisto di Obbligazioni Esistenti, il prezzo di riacquisto sarà pari al 102.75% del loro
valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non ancora corrisposti.
La Società si riserva il diritto di chiudere in qualsiasi momento il processo di reverse bookbuilding.
Successivamente alla chiusura del processo di reverse bookbuilding, la Società rilascerà un
comunicato stampa informando dell’ammontare complessivo che intende riacquistare (se del caso).
La data di pagamento del riacquisto è prevista per il 18 ottobre 2013.
Le Obbligazioni Esistenti eventualmente riacquistate saranno cancellate secondo quanto previsto
da loro Regolamento. Ai sensi della Clausola 7 (b)(i)(B) del Regolamento delle Obbligazioni
Esistenti, laddove fossero state esercitate o riacquistate (e di seguito rimborsate e/o cancellate)
Obbligazioni Esistenti per un valore nominale uguale o superiore all’85% dell’ammontare
complessivo emesso originariamente dalla Società, essa si riserva il diritto di rimborsare
integramente (e non parzialmente) le Obbligazioni Esistenti ancora in circolazione unitamente agli
interessi maturati e non ancora corrisposti fino a tale data.
Il Riacquisto è rivolto esclusivamente a investitori qualificati, con l’esclusione degli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale il Riacquisto fosse vietato ai
sensi delle leggi applicabili.
Fonte : Company