Le mie ricette per la real estate communityIn data odierna si è riunita, sotto la presidenza di Carlo A. Puri Negri, in unica convocazione, l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Aedes SIIQ S.p.A.
L’Assemblea Ordinaria, come previsto al primo punto all’ordine del giorno, ha approvato a maggioranza il Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2019 e preso atto del Bilancio Consolidato del Gruppo Aedes SIIQ di cui, di seguito, si riportano alcuni dei dati principali.
Il totale ricavi ammonta a €16,5 milioni, rispetto a €20,4 milioni dell’esercizio precedente. La riduzione è essenzialmente legata al margine da vendita immobili, nullo nel 2019 in quanto le vendite sono state effettuate a valore di perizia e che, viceversa, risultava positivo per €2,7 milioni al 31 dicembre 2018. I ricavi lordi da affitto si attestano a €15,1 milioni in decremento di €0,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2018, ma in miglioramento a parità di perimetro (like for like) per €0,2 milioni. Il Net Operating Income risulta positivo per € 8,6 milioni rispetto ai postivi € 13,4 milioni del 31 dicembre 2018. L’EBITDA è negativo per €3,6 milioni rispetto ad un valore positivo di €2,0 milioni al 31 dicembre 2018. Gli Adeguamenti al fair value di investimenti immobiliari, al 31 dicembre 2019 sono stati positivi per €0,1 milioni rispetto a €12,2 milioni positivi dell’esercizio precedente. L’EBIT è negativo per €3,8 milioni, rispetto a positivi € 16,0 milioni del 31 dicembre 2018. Il risultato netto di competenza del Gruppo dell’esercizio 2019 evidenzia una perdita di €13,5 milioni rispetto ad un utile di €9,0 milioni al 31 dicembre 2018. Il patrimonio netto consolidato, interamente di competenza del Gruppo, è pari a €284,5 milioni (€298,3 milioni). L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2019, inclusivo delle passività derivanti da lease, è pari a €192,4 milioni – derivante da una differenza tra debiti lordi per €199,0 milioni e depositi bancari pari a €6,6 milioni- rispetto a €203,8 milioni al 31 dicembre 2018.
Inoltre, l’Assemblea, sempre in sede Ordinaria, ai sensi dell’art. 123-ter del D Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando la politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio 2020 descritta nella prima sezione ed esprimendosi in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa.
A seguire, si è tenuta l’Assemblea Straordinaria che, come previsto al primo punto all’ordine del giorno, ha approvato a maggioranza l’aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per complessivi € 10 milioni (l’“Aumento di Capitale Riservato”) riservato alla sottoscrizione da parte di Augusto.
Augusto si è impegnata a sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato mediante compensazione con il credito in linea capitale vantato dalla stessa ai sensi del finanziamento soci di € 10 milioni erogato a favore della Società ad aprile 2017 (il “Finanziamento Soci 2017”).
Nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato è prevista l’emissione di:
a. n. 2.683.759 azioni ordinarie di Aedes, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, da ammettere a quotazione sul MTA, al prezzo unitario di € 1,25 per azione (di cui € 0,25 da imputare a capitale sociale ed € 1 da imputare a riserva sovrapprezzo), per un controvalore complessivo di € 3.354.689,75, e
b. n. 5.316.241 azioni speciali di Aedes con diritto di voto limitato e convertibili in azioni ordinarie, prive del valore nominare e con godimento regolare, non quotate, al prezzo unitario di € 1,25 (di cui € 0,25 da imputare a capitale sociale ed € 1 da imputare a riserva sovrapprezzo), per un controvalore complessivo di € 6.645.301,25 (le “Azioni Speciali”).
Le Azioni Speciali saranno prive di diritto di voto nelle assemblee ordinarie chiamate a nominare o revocare i membri del consiglio di amministrazione, saranno liberamente disponibili e saranno convertibili, nel rapporto di 1:1, in azioni ordinarie Aedes, che saranno oggetto di quotazione sul MTA, nei seguenti casi:
− al momento della cessione delle Azioni Speciali da parte di Augusto a favore di terzi diversi da parti correlate di Augusto; in tal caso le Azioni Speciali si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie Aedes;
− trascorsi 12 mesi dalla sottoscrizione delle Azioni Speciali da parte di Augusto, su semplice richiesta di Augusto. In tal caso la facoltà di conversione potrà essere esercitata esclusivamente durante 4 periodi di conversione nel corso di un anno solare, ciascuno di durata pari a 5 giorni di mercato aperto.
Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie e delle Azioni Speciali nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate circa l’interesse della Società al compimento dell’operazione e circa la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, in € 1,25 per azione (il “Prezzo dell’Aumento Riservato”), nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell’art. 2441 cod. civ.. Il Prezzo dell’Aumento Riservato risulta allineato con la media aritmetica, ponderata per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali del titolo Aedes registrati negli ultimi 6 mesi.
È previsto che l’Aumento di Capitale Riservato sia eseguito entro il 31 luglio 2020.
Ad esito dell’Aumento Riservato Augusto deterrà circa il 60,89% del capitale sociale complessivo di Aedes e circa il 54,9% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Aedes.
Nell’ipotesi di eventuale definitiva perdita da parte di Augusto delle n. 5.020.618 azioni Aedes depositate presso l’intermediario inglese inadempiente (si vedano comunicati stampa del 27 e 28 gennaio 2020) ad esito dell’Aumento Riservato Augusto deterrà circa il 48,35% del capitale sociale complessivo di Aedes e
circa il 40,44% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Aedes (nel rispetto del limite annuo pari al 5% di consolidamento della partecipazione previsto dall’art. 106, comma 3, lett. b) del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto (“OPA”) c.d. da consolidamento).
Infine, l’Assemblea Straordinaria come previsto al secondo e ultimo punto all’ordine del giorno, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione di Aedes, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà, esercitabile entro il 31 luglio 2021, di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per complessivi massimi € 50 milioni mediante emissione di azioni da offrire in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Opzione”).
I termini e le condizioni dell’Aumento di Capitale in Opzione, ivi incluso l’esatto numero di azioni da emettersi, il rapporto di assegnazione in opzione e il relativo prezzo di emissione, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione di Aedes in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione. In particolare, il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sarà pari al minore fra (i) il prezzo determinato al momento dell’esecuzione della delega di aumento di capitale in opzione tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni di Aedes, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Aedes e considerate la prassi di mercato e le metodologie correnti per operazioni similari e (ii) il Prezzo dell’Aumento Riservato diminuito di uno sconto pari al 20% (i.e. € 1). Tale modalità di determinazione del prezzo dell’Aumento di Capitale in Opzione è stata prevista al fine di prevenire l’ipotesi in cui Augusto possa sottoscrivere azioni Aedes nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato ad un prezzo pari o inferiore rispetto a quello al quale sottoscriveranno le azioni rivenienti dai diritti di opzione tutti gli azionisti in sede di Aumento di Capitale in Opzione.
Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, tenuto conto della composizione del capitale sociale di Aedes all’esito dell’Aumento di Capitale Riservato, sarà prevista l’emissione, in proporzione a quelle esistenti, di nuove azioni ordinarie e di nuove Azioni Speciali.
Sebbene il termine ultimo per l’esercizio della delega di Aumento di Capitale in Opzione da parte del Consiglio di Amministrazione sia individuato nel 31 luglio 2021, la Società intende eseguire l’Aumento di Capitale in Opzione in tempi rapidi, subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni nonché alla presenza di condizioni di mercato favorevoli, comunque non prima dell’ultimo trimestre del 2020.
Augusto si è impegnata a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione nel limite massimo dei finanziamenti soci sottoscritti tra Aedes ed Augusto in data 28 giugno 2019 e 13 dicembre 2019 (congiuntamente, i “Finanziamenti Soci 2019”) e già interamente erogati da Augusto per complessivi € 25,6 milioni circa. Con riferimento all’impegno di sottoscrizione della quota di competenza di Augusto dell’Aumento di Capitale in Opzione, Augusto ha precisato, in relazione al mandato all’AD di Aedes di rivedere il Piano Industriale 2019-2024, che qualora detto piano dovesse effettivamente essere oggetto di sostanziali revisioni che vadano oltre il riscadenziamento temporale degli eventi di piano in virtù di ritardi ad oggi accumulati, l’impegno di cui sopra resterà fermo se confermato da Augusto all’esito di deliberazioni assembleari e consiliari, in conformità allo statuto della stessa. La sottoscrizione da parte di Augusto dell’Aumento di Capitale in Opzione avverrà mediante compensazione con il credito in linea capitale derivante dai Finanziamenti Soci 2019.
Fonte : Company