Le mie ricette per la real estate communityIn data 5 agosto è stato sottoscritto tra DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital”), De Agostini S.p.A. (“DeA”), DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. (“DeA Capital RE” o “SGR”), CPI Property Group S.A. (“CPIPG”) e la controllata di quest’ultima, Nova Re SIIQ (“Nova RE”), un accordo strategico finalizzato a definire una potenziale partnership nel real estate (“Framework Agreement”).
CPIPG è un primaria property company europea, quotata presso la Borsa di Francoforte, con un portafoglio immobiliare valutato oltre 10 Miliardi di Euro.
Nova RE è un operatore di real estate quotato presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, con un portafoglio di immobili valutato circa 120 Milioni di Euro al 31 dicembre 2020.
In particolare, il Framework Agreement prevede che le parti dell’accordo si impegnino a cooperare per la realizzazione di un progetto congiunto finalizzato alla realizzazione di una partnership nel mercato immobiliare italiano (il “Progetto Congiunto“), anche mediante l’affidamento da parte di Nova RE a DeA Capital RE dell’incarico di advisor per lo svolgimento di alcuni servizi di asset advisory a favore di Nova RE.
Con il Framework Agreement le parti hanno inteso, inter alia, disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di attuazione del Progetto Congiunto sulla base delle tappe fondamentali di seguito indicate:
(i) Asset Advisory Agreement: elemento centrale del Progetto Congiunto è rappresentato dalla nomina di DeA Capital RE quale advisor di Nova RE per la prestazione di alcuni servizi per lo svolgimento dell’attività di quest’ultima;
(ii) Acquisizione di una quota di minoranza di Nova RE: subordinatamente all’esecuzione dell’Asset Advisory Agreement tra DeA Capital RE e Nova RE, DeA Capital, attraverso una sua affiliata, acquisirà una quota di minoranza di Nova RE (“Partecipazione Nova RE”);
(iii) Definizione del Nuovo Piano Strategico: il Progetto Congiunto sarà basato su un piano strategico (“Nuovo Piano Strategico”) che sarà sviluppato da Nova RE sulla base delle linee guida strategiche condivise con la SGR (“Linee Guida Strategiche”)
(iv) Ulteriore investimento: ai fini della realizzazione del Progetto Congiunto e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, CPIPG e una o più società del Gruppo DeA sottoscriveranno e verseranno una quota dell’aumento di capitale sociale deliberato dall’organo amministrativo di Nova RE in forza della facoltà conferita, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, all’organo amministrativo in data 26 aprile 2021 dall’Assemblea Straordinaria di Nova RE, di aumentare il capitale sociale della Società per un importo massimo di 2,0 Miliardi di Euro, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in forma scindibile, in una o più volte, entro la data di approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile (“Aumento di Capitale Delegato“). In particolare, il Framework Agreement prevede che Nova RE si impegni ad eseguire, nell’ambito dell’Aumento di Capitale Delegato, un aumento di capitale in via scindibile per un importo iniziale sino a 1,0 Miliardo di Euro, comprensivo di valore nominale ed eventuale sovrapprezzo, secondo i termini e le condizioni che saranno indicati del Nuovo Piano Strategico (‘”Aumento di Capitale“).
Parte dell’Aumento di Capitale sarà sottoscritto da DeA e DeA Capital (o da una loro affiliata), da un lato, e da CPIPG, dall’altro, al fine di acquisire immobili sul mercato in linea con il Nuovo Piano Strategico, come segue:
(i) DeA e DeA Capital (o una delle loro affiliate) sottoscriveranno e conferiranno in denaro fino a un importo (‘”Importo di Sottoscrizione DeA“) pari al minore tra (a) il 5% dell’Aumento di Capitale e (b) l’importo pari alla differenza tra 50 Milioni di Euro e il prezzo pagato per l’acquisto della Partecipazione Nova RE;
(ii) CPIPG sottoscriverà e conferirà, in denaro e/o in natura, un importo dell’Aumento di Capitale in misura tale che, per effetto dell’Aumento di Capitale, la sua partecipazione sia compresa tra il 50% e il 60% di Nova RE.
Secondo quanto concordato tra le parti, a decorrere dalla data di perfezionamento dell’operazione di compravendita della Partecipazione Nova RE, DeA e DeA Capital avranno il diritto di designare congiuntamente un membro dell’organo amministrativo di Nova RE.
Le obbligazioni delle parti del Framework Agreement di sottoscrivere e versare parte dell’Aumento di Capitale sono assoggettate all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive, entro i seguenti termini:
(i) entro il 30 giugno 2022:
(a) l’approvazione del Nuovo Piano Strategico da parte di Nova RE in conformità con le Linee Guida Strategiche, in una forma, contenuto e livello di dettaglio soddisfacente per DeA Capital RE quale asset advisor;
(b) la nomina di un soggetto designato congiuntamente da DeA e DeA Capital quale membro del consiglio di amministrazione di Nova RE;
(c) l’approvazione da parte di Consob e Borsa Italiana S.p.A. di un prospetto di offerta e quotazione in conformità con il Regolamento (UE) 2017/1129, relativo all’Aumento di Capitale e la sua pubblicazione in conformità alle leggi applicabili;
(d) il verificarsi di tutte le seguenti circostanze relativamente a Nova RE nell’ambito dell’Aumento di Capitale (prima della, o contestualmente alla, sottoscrizione del suddetto Aumento di Capitale da parte di DeA e DeA Capital): (x) la deliberazione da parte di Nova RE di un aumento del capitale sociale di Nova RE in via scindibile, nell’ambito dell’Aumento di Capitale Delegato per un importo fino ad 1,0 Miliardo di Euro (ivi compreso qualsiasi importo sottoscritto e versato da parte di DeA, DeA Capital e CPIPG ai sensi del Framework Agreement); (y) la sottoscrizione e il versamento in denaro dell’Aumento di Capitale da parte di investitori terzi (per chiarezza, diversi da DeA, DeA Capital e CPIPG) per un importo complessivo almeno pari a 300 Milioni di Euro; e (z) la conformità di Nova RE con i requisiti societari e partecipativi previsti dall’articolo 20 del Decreto Legge n. 133/2014 al fine di applicare e aderire al regime fiscale speciale da esso previsto per le società “SIIQ” (restando inteso che i requisiti di cui al presente punto (z) potranno essere raggiunti anche per effetto di qualsiasi trasferimento di azioni di Nova RE da CPIPG a terzi investitori prima della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale);
(ii) la (x) perdurante efficacia e la mancata risoluzione per qualsivoglia ragione dell’Asset Advisory Agreement e il (y) mantenimento dei termini del Nuovo Piano Strategico deliberato, alla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.
Il Framework Agreement cesserà di avere efficacia in caso di risoluzione dell’Asset Advisory Agreement ai sensi delle relative previsioni.
Inoltre, in esecuzione del Framework Agreement, in pari data sono stati altresì sottoscritti:
– tra CPIPG, in qualità di venditore, e DeA Capital Partecipazioni S.p.A. (società controllata da DeA Capital), in qualità di acquirente, un accordo di compravendita della Partecipazione Nova RE, pari a numero 1.101.255 azioni ordinarie rappresentative del 5% circa del capitale sociale di Nova RE da eseguirsi entro il 30 settembre 2021, ad un prezzo pari ad Euro 3,169 per ciascuna azione, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 3.489.877,10; l’esecuzione di tale accordo è condizionata alla perdurante efficacia e mancata risoluzione per qualsivoglia motivo dell’Asset Advisory Agreement alla data di acquisto della suddetta partecipazione; tale accordo prevede, tra l’altro, l’obbligo da parte di CPIPG di fare in modo che un membro del consiglio di amministrazione di Nova RE si dimetta dal proprio incarico e che il consiglio di amministrazione di Nova RE nomini, tramite cooptazione, il soggetto che sarà indicato da DeA Capital Partecipazioni S.p.A., purché tale candidato sia conforme ai requisiti di legge in materia di eleggibilità ed eventuali procedure di KYC di Nova RE;
– tra DeA Capital RE e Nova RE, l’Asset Advisory Agreement, avente ad oggetto il conferimento a DeA Capital RE di un incarico per la prestazione in esclusiva a favore di Nova RE di servizi di asset advisory – che dovranno essere svolti in conformità a specificati livelli di servizio, nonché in conformità a tutte le specifiche istruzioni e linee-guida impartite da Nova RE – tra i quali: (i) assistenza strategica nell’ambito delle operazioni di aumento di capitale derivanti dal Framework Agreement; (ii) assistenza strategica relativa all’approvazione del business plan e dei relativi budget di Nova RE; (iii) reporting; (iv) assistenza strategica nel contesto delle operazioni immobiliari di Nova RE (i.e., gestione del patrimonio immobiliare, operazioni di acquisizione e cessione, etc.). L’Asset Advisory Agreement ha una durata di sei anni, automaticamente rinnovabile per ulteriori sei anni, con decorrenza dal 1° settembre 2021 e scadenza al 31 agosto 2027, salve le ipotesi di recesso nei casi ivi contemplati.
Paolo Ceretti, CEO del Gruppo DeA Capital, ha commentato: “Siamo orgogliosi che un primario operatore immobiliare europeo come CPI Property Group abbia scelto la nostra Piattaforma per lo sviluppo in Italia di un progetto immobiliare così importante, progetto che ci vede, come Gruppo, anche come significativo co-investitore”.
Emanuele Caniggia, CEO di DEA Capital Real Estate SGR, ha dichiarato: “Siamo entusiasti di poter lavorare con CPI Property Group e Nova RE SIIQ, supportando lo sviluppo di un progetto dal grande valore strategico nel nostro Paese. Siamo certi di poter contribuire alla creazione di valore per tutti gli stakeholders, attraverso la nostra conoscenza del mercato, la nostra capacità di deal execution e il nostro significativo track record di asset management”.
Giancarlo Cremonesi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nova RE, ha commentato: “L’accordo strategico con DeA Capital non solo darà grande slancio al percorso virtuoso intrapreso per fare della nostra Società la maggiore SIIQ italiana, ma soprattutto la renderà sempre più uno strumento utile ed efficace per quegli investitori italiani ed esteri che sceglieranno il nostro paese per creare valore aggiunto e nuovi posti di lavoro, nella logica di investimenti stabili”.
Stefano Cervone, CEO di Nova RE, ha commentato: “Intraprendiamo, con grande entusiasmo, questo ambizioso percorso di crescita, affiancati dalla più importante società di gestione immobiliare del mercato e con il supporto del nostro azionista di controllo. Nova RE punta a porsi come soggetto leader del mercato, pronta a cogliere le rilevanti opportunità derivanti dalle trasformazioni che attendono il nostro sistema Paese nella fase post-pandemica”.
Fonte : DeA Capital S.p.A.