Le mie ricette per la real estate communityL’Assemblea dei Soci, riunitasi oggi in sede straordinaria, ha esaminato il progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di Beni Stabili S.p.A. SIIQ in Foncière des Régions S.A. (che si prevede modificherà la propria denominazione in Covivio S.A.) e ha deliberato, con la presenza di circa l’80,95% del capitale sociale e con il voto favorevole di circa il 99,94% del capitale sociale rappresentato nella stessa Assemblea, l’approvazione dello stesso e l’esecuzione della Fusione per incorporazione di Beni Stabili S.p.A.
SIIQ in Foncière des Régions S.A., ai termini e condizioni ivi contemplati.
In particolare, l’Assemblea ha preso atto delle relazioni sulla congruità del rapporto di cambio (pari a 8,5 azioni ordinarie della Società Incorporante per ogni 1.000 azioni ordinarie della Società Incorporanda) redatte rispettivamente da EY S.p.A., in qualità di esperto indipendente italiano designato dal Tribunale di Roma ai sensi dell’art. 2501-sexies del Codice Civile e dell’art. 9 del Decreto 108/2008, nonché dal dott. Michel Léger, in qualità di esperto indipendente francese designato dal Presidente della Camera Commerciale del Tribunale di Metz, Francia, ai sensi del Codice di Commercio Francese.
La prospettata Fusione rappresenta una tappa rilevante verso la semplificazione del Gruppo cui appartiene Beni Stabili e verso il miglioramento del rapporto sinergico tra le diverse divisioni e aree di attività. In particolare, ci si attende che il Gruppo possa conseguire:
1. Un’esposizione unica al settore immobiliare europeo e ai suoi mercati a crescita più sostenuta:
a. La società risultante dalla Fusione avrebbe un portafoglio1 pari a circa Euro 23 miliardi (Euro 15 miliardi su base group share), considerati gli attuali asset immobiliari di Beni Stabili per Euro 4,4 miliardi (Euro 3,6 miliardi su base group share);
b. Il Gruppo Covivio opera già nelle principali città metropolitane europee (quali Parigi e Berlino, oltre a Milano), ed è altresì presente in settori tra loro diversificati quali uffici, hotel e immobili residenziali;
c. In aggiunta, il Gruppo offre un’esposizione a una pipeline di progetti di sviluppo immobiliare pari a oltre Euro 5 miliardi.
2. Un maggiore profilo di mercato e visibilità del Gruppo, attraverso un incremento della dimensione della capitalizzazione di mercato fino a oltre Euro 7 miliardi a seguito della Fusione, considerati gli Euro 1,7 miliardi di Beni Stabili2, un aumento del flottante e, più in generale, della liquidità delle azioni;
3. Un migliore profilo di credito, considerato che Covivio beneficia di un rating assegnato dall’agenzia Standard & Poor’s pari a “BBB” (con outlook positivo), mentre Beni Stabili ha un rating, assegnato dalla medesima agenzia, pari a “BBB-” (con outlook positivo), beneficiando pertanto direttamente del maggiore accesso di Covivio a risorse finanziarie e al mercato dei capitali;
4. Un maggiore profilo di redditività: sulla base delle condizioni della Fusione, la prospettata operazione mira a comportare nel complesso impatti positivi sui risultati economici (riguardo all’esercizio 2017, l’impatto dell’Operazione sarebbe accrescitivo del 16% circa rispetto al dividendo di Beni Stabili distribuito a valere sul predetto esercizio).
A seguito della prospettata Fusione, prevista entro la fine del 2018, la società risultante dalla stessa diverrebbe ulteriormente proattiva in Italia attraverso la costituzione di una branch dedicata, allo scopo di accelerare l’implementazione della propria strategia immobiliare e di rotazione del portafoglio, focalizzandosi nel settore degli uffici “prime” a Milano. Il Gruppo resterebbe attivamente coinvolto nello sviluppo e nella riqualificazione di immobili e aree nel Comune di Milano, continuando al tempo stesso a offrire servizi di qualità ai propri clienti L’Assemblea ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all’Amministratore Delegato, con piena facoltà di subdelega e nomina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, tra l’altro, ogni opportuno potere per dare attuazione alla Fusione e rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione assembleare, secondo le modalità e nei termini previsti nel progetto di Fusione.
Gli azionisti di Beni Stabili che non abbiano concorso alla deliberazione di Fusione avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso entro e non oltre 15 (quindici) giorni dall’iscrizione del verbale dell’Assemblea medesima presso il Registro delle Imprese di Roma, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera (c), del Codice Civile e dell’art. 5 del D.Lgs n. 108/2008. Il prezzo di liquidazione pagabile agli azionisti, calcolato nel rispetto dei criteri di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile, è pari a Euro 0,7281 per ciascuna azione della Società Incorporanda in relazione alla quale sia stato esercitato il diritto di recesso. L’avviso relativo all’avvenuta iscrizione della predetta delibera sarà pubblicato nel rispetto della normativa italiana, inclusa la pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale, e sarà in ogni caso messo a disposizione sul sito internet www.benistabili.it, sezione “Governance – Documenti – Avvisi” e sezione “Investor relations – Progetto di fusione con Foncière des Régions”. Tale avviso conterrà maggiori dettagli in merito alle modalità di esercizio del diritto di recesso da parte dei soggetti legittimati.
Ai fini di quanto precede, l’Assemblea ha altresì approvato, quale deliberazione inerente e strumentale all’operazione, per quanto occorrer possa di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all’acquisto di azioni proprie dagli Azionisti che abbiano eventualmente esercitato il diritto di recesso, al prezzo di liquidazione sopra indicato, nella quantità che sarà ritenuta necessaria od opportuna al fine di consentire il buon esito del procedimento di liquidazione previsto dall’art. 2437-quater del Codice Civile, conferendo altresì il potere di disporre delle azioni così acquistate, in una o più volte e senza alcun vincolo temporale e anche prima di avere esaurito gli acquisti ai sensi dell’autorizzazione concessa in tale sede, stabilendo i tempi e le modalità esecutive delle relative operazioni e in ogni caso secondo quanto ritenuto necessario od opportuno per il buon esito dell’operazione nel suo complesso. A fini di chiarezza, resta comunque ferma l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti di Beni Stabili riunitasi in data 12 aprile 2018.
Per completezza, si segnala che l’Assemblea straordinaria di Foncière des Régions, convocata per domani, 6 settembre 2018, ai fini dell’approvazione del Progetto di Fusione, delibererà altresì in merito, tra l’altro, alla modifica della denominazione sociale di Foncière des Régions in “Covivio S.A.”. Tale modifica, ove approvata dall’Assemblea, troverà applicazione a prescindere dal completamento dell’operazione. In occasione della delibera di approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Foncière des Régions, quest’ultima sarà altresì chiamata ad approvare un aumento del capitale sociale al servizio del concambio fino a un massimo di n. 9.478.728 azioni, ciascuna del valore nominale di Euro 3,00, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.
Per ulteriori informazioni sulla Fusione, si rinvia alla documentazione informativa messa a disposizione da Beni Stabili ai sensi di legge e di regolamento, comprensiva della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell’art. 8 del D.Lgs n. 108/2008, e del documento informativo redatto ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, a disposizione sul sito internet www.benistabili.it, sezione “Governance – Assemblea degli azionisti – Assemblea straordinaria degli azionisti 5 settembre 2018” e sezione “Investor relations – Progetto di fusione con Foncière des Régions”.
Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale di Assemblea straordinaria di Beni Stabili saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
Fonte : Beni Stabili Siiq