Le mie ricette per la real estate communityFacendo seguito alla proposta ricevuta da Foncière des Régions S.A. e annunciata al mercato lo
scorso 20 aprile, il Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili S.p.A. SIIQ
riunitosi il 24 maggio ha approvato, con voto unanime dei consiglieri indipendenti, la
sottoscrizione dell’accordo con FdR recante i termini e le condizioni di un’operazione di fusione per
incorporazione della Società in FdR È previsto che l’Accordo di Fusione venga
sottoscritto dalle Società successivamente alla riunione del Consiglio di Amministrazione di FdR convocata per
domani, 25 maggio 2018, ai fini dell’approvazione dell’operazione.
La predetta delibera del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili è stata adottata a seguito del parere
favorevole reso in data odierna dal Comitato Parti Correlate della Società, ai sensi della Procedura per la
disciplina delle operazioni con Parti Correlate.
Il Consiglio ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea straordinaria degli azionisti di Beni Stabili per il 5
settembre 2018, al fine di approvare la prospettata fusione.
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MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
La prospettata fusione rappresenta una tappa importante verso la semplificazione del Gruppo cui appartiene
Beni Stabili e contribuirebbe al miglioramento del rapporto sinergico tra le diverse divisioni e aree di attività.
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L’operazione consentirebbe agli Azionisti della Società di avere accesso a uno dei maggiori REIT europei,
caratterizzato da:
1. Esposizione unica al settore immobiliare in Europa e ai suoi mercati in sostenuta crescita
a. La società risultante dalla fusione raggiungerebbe un patrimonio di circa €15 miliardi, rispetto
all’attuale portafoglio immobiliare di Beni Stabili che ammonta a €3,5 miliardi 1;
b. il Gruppo Foncière des Régions opera nelle principali città metropolitane europee (quali Parigi e
Berlino, oltre a Milano), ed è altresì presente in segmenti diversificati quali uffici, hotel e
immobili residenziali;
c. Il Gruppo FdR è inoltre in grado di offrire esposizione a una pipeline di progetti di sviluppo
immobiliare pari a oltre €5 miliardi.
2. Profilo e visibilità nei mercati internazionali dei capitali più solidi, attraverso un incremento della
dimensione della capitalizzazione di mercato fino a oltre €7 miliardi rispetto agli €1,7 miliardi di Beni
Stabili 2, un aumento del flottante e, più in generale, una maggiore liquidità delle azioni;
3. Migliore profilo di credito, considerato che il rating di FdR assegnato da S&P è pari a “BBB” rispetto al
“BBB-” assegnato a Beni Stabili dalla medesima agenzia, con il conseguente verosimile accesso a
maggiori risorse finanziarie e al mercato dei capitali;
4. Un Gruppo con un maggiore profilo di redditività: sulla base delle condizioni proposte, la prospettata
operazione mira a determinare nel complesso impatti positivi sui risultati economici (considerando
l’ultimo dividendo distribuito per azione dalle due società, l’impatto dell’Operazione sarebbe
accrescitivo del 16% circa rispetto all’attuale dividendo di Beni Stabili) 3.
A seguito della prospettata Fusione, la società risultante dalla stessa diverrebbe ulteriormente proattiva in Italia
attraverso la costituzione di una branch dedicata, allo scopo di accelerare l’implementazione della propria
strategia immobiliare e di rotazione del portafoglio, focalizzandosi nel settore degli uffici “prime” a Milano. Il
Gruppo resterebbe attivamente coinvolto nello sviluppo e nella riqualificazione di immobili e aree nel Comune di
Milano, continuando al tempo stesso a offrire servizi di qualità ai propri clienti.
PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE
L’Accordo di Fusione disciplina gli impegni reciproci delle Società e il complesso delle attività funzionali alla
realizzazione della Fusione mediante incorporazione di Beni Stabili in FdR (la “Fusione”). Alla data di efficacia
della Fusione, FdR costituirà una stabile organizzazione nel territorio italiano alla quale saranno attribuiti gli
elementi dell’attivo e del passivo attualmente nella titolarità di Beni Stabili, incluse le partecipazioni di
quest’ultima nel capitale delle società controllate e di Central SICAF S.p.A. La stabile organizzazione, che
beneficerà del regime speciale previsto in Italia per le SIIQ, continuerà a svolgere, senza soluzione di continuità
e utilizzando il personale dipendente attualmente in forza alla Società, le medesime attività svolte dalla stessa
fino alla data in cui la Fusione diverrà efficace.
1 Sulla base dei dati al 31/12/2017, tenendo in considerazione la vendita del 9% della partecipazione della SICAF.
2 Alla data precedente l’annuncio dell’operazione (19 aprile 2018)
3 Basato sul dividendo 2017 di FdR (Euro 4,50 per azione) e di Beni Stabili (Euro 0,033 per azione).
Si dà inoltre atto dell’obiettivo di FdR di perseguire un dual listing e di avere pertanto azioni quotate non solo su
Euronext Paris (il mercato regolamentato francese) ma anche sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Dopo avere esaminato e condiviso le risultanze del parere di congruità rilasciato da Lazard S.r.l., in qualità di
advisor finanziario, e preso altresì atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di
Amministrazione di Beni Stabili ha approvato il seguente rapporto di cambio della Fusione (il “Rapporto di
Cambio”):
8,5 azioni di FdR per ogni 1.000 azioni di Beni Stabili.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato su base interamente diluita (fully-diluted), tenuto altresì conto dei
dividendi relativi all’esercizio 2017 corrisposti da Beni Stabili e FdR ai rispettivi azionisti, e sulla base dei bilanci
delle Società al 31 dicembre 2017.
Ai sensi dell’Accordo di Fusione, il Rapporto di Cambio sarà adeguato in maniera automatica qualora Beni
Stabili, prima che la Fusione diventi efficace, deliberi di corrispondere un acconto sui dividendi per l’esercizio
2018 ai sensi dell’art. 2433-bis cod. civ. al fine di rispettare la normativa sulle SIIQ. Il Rapporto di Cambio sarà
altresì adeguato in maniera automatica qualora FdR o Beni Stabili deliberino aumenti di capitale in opzione
prima dell’efficacia della Fusione, restando inteso che dette offerte in opzione potranno rappresentare, in
aggregato, fino a un massimo del 10% dell’attuale capitale di FdR e in esecuzione di delibere già approvate
dalle rispettive assemblee.
Ai sensi dell’Accordo di Fusione, ciascuna Società si impegnerà a condurre le rispettive attività in maniera
ordinaria e a non porre in essere operazioni che possano pregiudicare o ritardare significativamente
l’esecuzione della Fusione.
È previsto che nel mese di luglio 2018 i Consigli di Amministrazione di Beni Stabili e di FdR approvino, con il
coinvolgimento del Comitato Parti Correlate della Società ove necessario, il progetto comune di Fusione che
conterrà altresì disposizioni di dettaglio sulle modalità di esecuzione e completamento della Fusione e sarà
basato sulle rispettive situazioni semestrali al 30 giugno 2018 (il “Progetto di Fusione”).
Prima dell’approvazione del Progetto di Fusione ai possessori di obbligazioni convertibili in azioni di Beni Stabili
rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato “€ 200,000,000 0.875 per cent. Convertible Bonds due 2021”
(il “Prestito Convertibile”) sarà riconosciuto il diritto di convertire le proprie obbligazioni ai sensi dell’art. 2503-
bis, comma 2, cod. civ., ferme restando le altre previsioni di cui al regolamento del Prestito Convertibile.
L’avviso relativo alla predetta conversione, nonché ogni ulteriore avviso e comunicazione relativi al Prestito
Convertibile, saranno messi a disposizione del pubblico da parte della Società con le modalità e nei termini
previsti dalla normativa applicabile e dal regolamento del Prestito Convertibile.
Gli azionisti di Beni Stabili che non contribuiranno all’approvazione della Fusione nel corso della convocanda
Assemblea straordinaria del 5 settembre 2018 (vale a dire gli azionisti dissenzienti, assenti e astenuti) avranno
il diritto di recedere ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 108/2008 e dell’art. 2437-bis, comma 1, lett. c), cod. civ.
Maggiori informazioni sul valore di liquidazione delle azioni dei soci che intendano esercitare il suddetto diritto,
nonché sulle modalità e i termini di esercizio, saranno comunicate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge
e di regolamento.
EFFICACIA DELLA FUSIONE E CONDIZIONI CUI L’OPERAZIONE È SUBORDINATA
FdR e Beni Stabili si sono impegnate, tra l’altro, a cooperare reciprocamente al fine di realizzare l’operazione.
La data di efficacia della Fusione sarà stabilita di comune accordo dalle Società a seguito del completamento di
tutte le attività e formalità previste dal diritto italiano e francese, in ogni caso entro e non oltre il 31 dicembre
2018.
Ai sensi dell’Accordo di Fusione, l’obbligo di Beni Stabili e di FdR di dare corso alla Fusione è subordinato
all’avveramento (o alla rinuncia, nei limiti consentiti dalla legge, da parte di entrambe le Società) delle seguenti
condizioni sospensive:
- • approvazione della Fusione da parte delle Assemblee di Beni Stabili e di FdR in sede straordinaria;
- • ammissione alla negoziazione su Euronext Paris delle azioni di nuova emissione di FdR da assegnare
agli azionisti della Società per attuare il concambio azionario, in modo che tali azioni siano negoziabili
alla data di efficacia della Fusione, al pari delle azioni FdR già in circolazione a tale data;
- • rilascio dei certificati preliminari relativi alla Fusione da parte del notaio italiano e della competente
autorità francese, nei quali si dia atto del positivo completamento delle attività strumentali, nonché
rilascio del certificato finale di Fusione, ai sensi del D.Lgs. n. 108/2008 e delle corrispondenti norme di
diritto francese.
L’APPROVAZIONE DELL’ACCORDO DI FUSIONE COSTITUISCE UNA “OPERAZIONE TRA PARTI CORRELATE DI MAGGIORE
RILEVANZA”
Sulla base delle informazioni fornite da FdR, alla data del 22 maggio 2018, quest’ultima società deteneva una
partecipazione nel capitale di Beni Stabili rappresentativa di circa il 56,74%. Inoltre, FdR esercita attività di
direzione e coordinamento su Beni Stabili ai sensi degli artt. 2497-bis. cod. civ.
Alla luce di quanto precede, la prospettata Fusione costituisce una “operazione tra parti correlate di maggiore
rilevanza” ed è pertanto soggetta alle disposizioni della “Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti
Correlate” adottata dalla Società (la “Procedura Parti Correlate”). In particolare:
- • il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’Accordo di Fusione dopo avere ricevuto e verificato i
contenuti del parere favorevole assunto all’unanimità dei membri del Comitato Parti Correlate;
- • entro 7 giorni dalla data del presente comunicato, Beni Stabili metterà a disposizione del pubblico
presso la sede sociale in Roma, Via Piemonte n. 38, e pubblicherà sul proprio sito internet
(www.benistabili.it) il documento informativo di cui all’art. 5 del Regolamento CONSOB approvato con
delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e in conformità allo schema
di cui all’Allegato 4 al regolamento medesimo.
Beni Stabili, il suo Consiglio di Amministrazione e il Comitato Parti Correlate sono stati supportati da Lazard
S.r.l., in qualità di advisor finanziario indipendente, che ha anche rilasciato un parere di congruità sul
prospettato rapporto di cambio. La Società, dietro richiesta del Comitato Parti Correlate e raccogliendo un input
del Consigliere indipendente tratto dalla lista di minoranza, ha altresì conferito mandato a Deloitte Financial
Advisory S.r.l., che ha svolto un’analisi dei metodi valutativi.
Fonte : Company